這個時候的冀中地區由於國民黨正規軍撤退，而八路軍尚未成立冀中軍區，沒有完成冀中根據地各部隊的整編改造，各色武裝遍地，司令和主任多如牛毛。
屬於共產黨領導的部隊歸屬兩個系統。一個是呂正操以六九一團為主力發展起來的人民自衛軍，兵力約5000人，編為三個步兵團、一個特種兵團、一個特務營，主力2000多人剛從阜平整訓回來。另一個就是保屬特委軍事部長、老紅軍孟慶山等組織的河北游擊軍，這個時候已發展到十二個路軍、三個游擊師、三個直屬團、一個模範營，總兵力已經達到兩萬人，但屬於新組建武裝，雖然得到了劉一民天津之戰的部分補充，但戰鬥力與人民自衛軍相比還有不小差距。另外還有地方黨組織以人民自衛軍名義、河北游擊軍名義成立的縣、區武裝。也有一些地方武裝受抗日大旗指引，要求人民自衛軍加委，接受我黨領導。這兩支部隊後來在成立冀中區黨委和冀中軍區後，統一整編為八路軍第三縱隊。
屬於國民黨雜牌軍各派系委任的地方武裝，如無極西部的郭治書部約千人，無極、藁城、晉縣之間的范子俠部、喬明禮部約千人，束鹿、武強的段海州部四千人。位於新城的姜東升部一千五百人，霸縣東部信安鎮魏大光部千人，滏陽河東的史省三部七千人，武邑、冀縣之間的趙雲祥部3000人。這些武裝互相之間缺乏統一領導，既抗日又互相提防，像段海洲和趙雲祥部就多次交戰。
土匪漢奸武裝有六大股近七千人，主要有徐二黑三千人，編為深縣偽治安隊；張安邦五百人，偽十縣保安司令，盤踞束鹿一帶；高建勛二千人，盤踞安平、深澤一帶；張八五百人，盤踞深澤一帶；張大貨三百人，盤踞安平、深澤一帶；白七五百人，盤踞獻縣、河間一帶。
地方地主豪紳把持的武裝叫「聯庄」，意思是聯合各庄保衛家園。會長都是當地有名的大地主和豪紳，在中心村設總會，村設分會，總人數九萬多人，脫產的三萬多人。這些聯庄由於所處地理位置不同，政治傾向也不同，靠近交通線的親日，遠離交通線的抗日，處於二者之間的搖擺不定。
會道門武裝約有四萬人，也有抗日與親日之分。
實際上，此時冀中與日軍有一戰之力的，也就是呂正操領導的以六九一團為骨幹的人民自衛軍。其他各部雖然人數不少，一遇日軍大規模清剿，隊伍生存就成了問題。歷史上冀中我軍戰鬥力增強，是在成立冀中軍區和八路軍第三縱隊後，對主力進行正規化整訓的結果。此時，由於劉一民的到來，煽動蝴蝶翅膀，日軍提前進行大規模清剿，而冀中武裝力量沒有完成整合，既沒有統一的領導機構，又無強有力的主力部隊，一盤散沙，馬上就處於風雨飄搖之中。
冀中各路武裝力量最先感受到日軍攻勢兇猛的是位於倉石路沿線的部隊。
日軍駐石家莊二十三師團和住滄縣的二十四師團一出手就是重兵出擊，目的是徹底穩定滄石路沿線治安，徹底封閉冀中部隊向冀南的退路。因此，二十三師團、二十四師團各出動一個聯隊，在飛機掩護下，以裝甲車、坦克為先導，東西對進，沿滄石路進行掃蕩。
這個時候的日軍普遍戰鬥力比較強，像二十三師團，編成於熊本，軍官都是第六師團的底子，士兵是第六師團預備役人員，雖說是三單位制的警備師團，但戰鬥力絕對是沒有問題的。二十四師團編成於哈爾濱，那是關東軍的底子，骨子裡都有一股傲氣，打起仗來更是窮凶極惡。加上漢奸勢力的配合，日軍進展極為神速。
元月26日早上八、九點的時候，晉縣南田村一片安詳，各家各戶都在準備年貨。突然，村口放哨的區小隊戰士匆匆跑進村裡，報告鬼子來了。
隱蔽在村裡的抗日政府幹部當即決定向東北角突圍，但已經太晚了，鬼子大隊已經圍了上來。幹部們衝出去了一部分，還有一小部分被圍在了村中。
19歲的姑娘楊嶺梅，剛剛從抗日訓練班學習回來，任區婦救會秘書。她家就是南田村人，哥哥、弟弟都參加了抗日隊伍，父親把家裡的房子騰出來，做被服廠用，一家人都在為抗日奔忙。
聽到槍聲後，楊嶺梅把縣婦救會幹部崔軍掩藏，趕忙跑回家裡掩藏文件。
掩藏好文件後，楊嶺梅剛要往外沖，被破門而入的日偽軍抓了起來。敵人一見她家放著幾部紡車，認定這一定是共產黨搞的小工廠，一個鬼子兵獰笑一聲，一把火就把房子燒了。
等楊嶺梅和父母被日偽軍捆綁著押到村西口的時候，鬼子已經把全村男女老少都押到了路壕里，用槍托擊打每一個人，讓大家跪倒在路壕里。
鬼子軍官平本看了看路壕里跪著的村民，又看了一眼路壕上架著的機槍，招收喊過翻譯官，讓他告訴鄉親們，必須交出抗日幹部，否則統統死了死了的有。
翻譯官扯著嗓子連喊三遍，老鄉們沒有一個人說話。這個時候漢奸劉懷慶跳了出來。
這劉懷慶是外村一個販棉花的，因賴賬曾被扣在南田村，從此懷恨在心，通過他在晉縣縣城給鬼子做飯的親戚，向平本告密，說南田村有共產黨幹部。平本這才借著大掃蕩的機會，帶著日偽軍包圍了南田村。
到南田村後，劉懷慶帶著鬼子直撲抗日幹部康二黒、劉平昌、楊嶺梅家，將沒有來得及突圍的幾個人全部抓住。然後又抓住了抗日隊員孟大牛，在孟大牛走狗、漢奸的罵聲中，鬼子六把刺刀捅進了孟大牛的胸膛。
見老鄉們都不吭聲，劉懷慶一跳多高，扯著脖子嚎道：「你們南田村人不是厲害么？怎麼都跪在了皇軍面前啊？我日你們先人，你們竟敢勾結八路和皇軍對抗，今天就是你們的死期！」
這傢伙話還沒有說完，跪在路壕里的一個後生抓起一塊土坷垃一躍而起，將土坷垃准准地甩進了劉懷慶大張著的嘴。不等小夥子再有動作，兩個鬼子兵就把刺刀捅進了小夥子的後背，鮮血流了一地。
這下子亂了，許多人都要掙扎著站起來，砰砰砰，鬼子兵連開幾槍，把率先站起來的幾個人全部打倒在地，又用槍托在想站起來的人背上猛擊，把老鄉們全部打跪在地上。
劉懷慶總算把嘴裡的土弄凈了，又惡狠狠地吆喝道：「都看見了吧，敢和皇軍作對就是這下場。你們要是再不指認誰是共產黨，皇軍就殺光你們！」
一個鬍子花白的老漢抬起頭，顫顫巍巍地喊道：「劉懷慶，我老漢一輩子沒有罵過人。今兒個老漢也動粗了。劉懷慶，我日你八輩祖宗！你個雜種，竟敢幹出這樣傷天害理的事情，領著老日來殺人。我老漢死了到地下都詛咒你一家老小不得好死！」
劉懷慶稍微愣怔了一下，跳下路壕拉起老漢：「你不讓我好死，我現在就讓你不得好死！太君，太君，這老東西就是共產黨，他兒子、女兒都是共產黨。」
平本心裡明鏡一樣，這老漢都快走不動了，哪裡會是共產黨，分明是劉懷慶在泄私憤。不過，平本知道，他需要劉懷慶這種狗，養狗也是學問，有的時候還是要照顧狗的情緒的。再說，管他老的少的，反正死的都是支那人，死一個少一個。於是，平本一揮手，兩個日本鬼子就把刺刀捅進了老漢的胸膛。
嘿嘿獰笑兩聲，平本告訴翻譯官，劉懷慶表現不錯，讓他直接指認共產黨和抗日分子。
聽了翻譯的話後，劉懷慶心裡稍微遲疑了一下，因為他並不知道這900口人的村子到底誰是共產黨、誰是抗日份子。不過劉懷慶知道，這血海深仇已經結下，就是他現在住手，將來共產黨、八路軍、老百姓誰都不會放過他。喪盡天良的劉懷慶竟然在人群里隨便拉了燕小鎖、康黑子、靳蘭堂、楊振宅、楊像保、楊像賢六個人出來，告訴鬼子這都是抗日份子。
其實這六個人里只有一個村幹部，一個抗日宣傳隊員。其餘四個都是普通群眾。
平本瞪著惡狠狠的眼睛，問六人是不是共產黨、是不是抗日分子？六個人齊聲回答不是。
平本一聽覺得有意思，馬上就問那誰是共產黨？六個人又齊聲回答不知道。這下，平本獸性大發，拔出戰刀，嘴裡罵著八格牙魯，狂揮戰刀，把六個人全部劈死。
砍完了，平本掏出一塊潔白的手絹，把濺到臉上的血跡擦去，然後提著滴血的戰刀，在路壕上走了兩圈，站定後忍不住感嘆道：「飛濺的血花，猶如上野的櫻花一樣爛漫啊！」
感嘆完，這頭外表文質彬彬的吃人惡魔又一揮手，下令鬼子兵從路壕中拉人。
如狼似虎的鬼子兵衝進路壕，一下子就拉出了33個人。
面對33張仇視的臉和無言的反抗，平本更加瘋狂，直接拉過被五花大綁的楊嶺梅，舉起了屠刀。這個時候，傳來了一聲怒吼：「住手！」
平本一聽，就知道真正的共產黨員憋不住了，自動站出來了。
果然，區委書記陳壽先站了出來。
看了一眼躺在地下的幹部群眾，陳壽先心內一陣疼痛，回首向路壕里的鄉親們喊道：「鄉親們，我是區委書記陳壽先，大家不