解決劉磨頭部和巨鹿縣保安團後，教七旅在李德光和史然指揮下，馬不停蹄，直接進佔任縣，全殲盤踞在任縣路村的張解氣匪幫和佔據任縣縣城的李道門匪幫。然後又順勢攻佔南和縣、平鄉縣，開始建立地方政權和地方武裝。
與此同時，留在冀南的教四旅、教五旅、教八旅都以南宮為中心，向威縣、廣宗、清河、冀縣、棗強、新河、隆平、堯山、邱縣、曲周等縣發展。至此，教導師佔領了冀南13個縣。
劉一民和羅榮桓見冀南形勢大好，立即致電主席，要求將陳再道率領的冀南警備旅開回太行山根據地整訓，並要求中央向冀南增派幹部。然後，劉一民又下令從教四旅、教五旅、教八旅各抽出一個營，從教七旅抽出新七團和補充團，與接受整編的各縣保安團彙編，抽調天津、直南地區的部分地下黨員和從天津帶來的部分知識分子，到部隊擔任政工工作，在南宮集中整訓，開展訴苦運動和軍事技術訓練後，分至各縣組建縣大隊，區小隊，並訓練民兵。這樣，就初步形成了以教七旅為主力、縣大隊、區小隊、民兵三級地方武裝相配合的冀南根據地武裝力量。
陳大勇、劉毅、宋任窮商量後提出，將冀南劃分為幾個軍分區，便於分區管理。
劉一民考慮後，認為暫時不宜分設軍分區。因為設軍分區後，必然要分散教七旅的三個主力團，這樣雖然部隊會得到迅速擴充，一個團甚至可以發展成三個到四個團，但短期內戰鬥力就下降了，形不成打擊拳頭。暫時還是採取主力與地方部隊相結合的辦法，等縣大隊發展壯大後，可以升格成主力部隊時，再擴大主力部隊，劃分軍分區。如果眼下急於擴大部隊，稀釋主力，很可能會形成幾個團打不過日軍一個大隊的現象，那不是教導師的作風。當務之急是要和日軍搶時間，迅速建立政權、鞏固政權，挖地道、挖路壕，訓練民兵，讓每個縣城、每個村鎮都形成戰鬥堡壘。這樣，遇到小股敵人掃蕩，縣大隊、區小隊在民兵配合下就可以消滅他們。就是遇到大隊級鬼子掃蕩，地方部隊和民兵也可以依託地道、地雷陣與敵周旋，等到主力部隊趕到。
在劉一民這種思想指導下，陳大勇、劉毅、宋任窮以冀南軍區名義發出《關於加強冀南根據地建設的指示》，要求主力部隊配合各縣，一是迅速完成縣委、縣政府組建工作，並迅速組建各群眾抗日組織。二是要求主力部隊集中一段時間幫助冀南組建縣大隊、區小隊、民兵聯防組織，大規模訓練民兵，組建並強化冀南村級政權。三是要求各縣依託主力部隊和縣大隊，放手發動群眾，每區都要有工作隊，每村都要有工作員，每村都要選出村長和民兵隊長、婦女主任，動員群眾按照軍區指示挖地道、挖道溝，形成村村相連的地道和交通網。
一時間，冀南大地熱潮滾滾，當民兵、學射擊、學投彈、學埋雷，挖地道、挖路壕，成了青壯年的主要工作。連婦女們都組織了起來，在工作隊的帶領下，也開始學習射擊、投彈和埋雷，空閑時間做軍鞋、做軍糧，支援部隊和民兵與日寇鬥爭。
考慮到冀南部隊彈藥補充需要，劉一民最後還是同意了吳征的請求，在南宮建立了小型兵工廠，主要生產地雷和手榴彈，復裝子彈和炮彈。吳征趁勢又要求讓一些天津來的小企業在南宮建廠開工生產，劉一民想了想，同意開辦一些民用品生產企業。這一下，讓火熱的南宮變的更加熱氣騰騰。
元月14日，就在蔣介石到洛陽召開軍事會議這一天，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生視察了編練司令部。
袁國平已經把編練司令部建起來了，各旅的新兵團都調歸編練司令部統一管理，駐紮在蘇村區各村。
按照袁國平的計畫，編練司令部設置了步兵科、工兵科、騎兵科、炮兵科、通信科、輜重科，分別訓練各兵種。不過，所有的新兵都必須經過兩個月的步兵五大技術訓練，然後再分科訓練。教員都是從教導師各部隊抽來的戰鬥骨幹，每個新兵班的班長都有老戰士擔任。
這批新兵數量大，素質也好。都是教導師在山西、天津、冀東招收的新兵，基本都是貧民子弟和產業工人，身世清白，總人數高達3萬人。袁國平把他們編成了10個新兵團，劉一民到10個新兵團檢查了訓練情況，和各新兵團的幹部、教員見了面，親自給新兵們示範了隊列訓練、體能訓練和五大技能訓練科目，最後又在新兵一團的食堂和戰士們一起吃了飯，這才又回到了編練司令部。
對編練司令部的工作進展情況，劉一民很滿意，要求袁國平加大訓練強度，特別要讓新戰士先過體力關、思想關、識字關，然後才是戰鬥技術。第一批新兵訓練結束後，要及時總結經驗教訓，準備接收第二批新兵。以後教導師主力部隊的新兵都要從編練司令部出，各部隊不再設置新兵團。各軍區只負責訓練地方部隊的新兵和民兵。第一批訓練的是各旅的新兵團，第二批以後訓練在山東、河北招收的新兵。各部隊招收的新兵，無論多麼艱難，都要送新兵編練司令部訓練，五大技術考核合格並且通過實戰檢驗後，才算新兵訓練結束，才可以分入各主力部隊。堅決杜絕沒有經過訓練的新兵上戰場。
蔡中算了一下，這新兵訓練佔用的戰鬥骨幹都達到了2000人，這可都是各部隊的寶貝疙瘩，就問袁國平想了什麼辦法讓各部隊放人的。
袁國平看了一眼劉一民和羅榮桓，小聲對蔡中說：「很簡單，我告訴那些旅長們，來一個班長，就補充一個經過訓練的新兵班，來一個排長，就補充一個經過訓練的新兵排，以此類推。結果，各部隊派來的都是思想過硬、戰術過硬的骨幹，生怕吃虧。」
蔡中聽後哈哈大笑，拍著袁國平的肩膀說：「跟著好人學好人，跟著巫婆學跳神。想不到紅軍中以忠厚著稱的戰將袁國平，也跟著師長學壞了，變得狡猾了。」
這話說的，讓羅榮桓和曾中生也都是微微一笑。
劉一民不理蔡中，對羅榮桓說道：「編練司令部訓練新兵的任務很重，再讓他們承擔教導隊的任務有點勉強了。我看不如這樣，等到沂蒙山區站住腳後，把教導隊下放到各旅，由各旅自辦教導隊，負責訓練培養班、排長。師部要開辦抗大山東分校，培養連、營、團級幹部和地方縣級以上幹部。各旅還要自辦幹部隨營學校，培養村長、區長和各級工作人員。這樣的話，各根據地可以有自己的幹部培養和儲備基地，滿足鬥爭需要。」
羅榮桓聽後思考了一下，說道：「這個想法很好，最起碼可以減少一些長途跋涉過封鎖線、敵占區的損失。我還有個想法，我們要在山東辦一所正規的綜合型大學，培養各類人才，用於根據地建設。要是我們將來勝利了，這些人才就更是寶貝疙瘩，那都是建設新中國的棟樑之才。」
蔡中一聽，就接著說道：「山東和冀南的教育基礎應該都不錯，我們不但要辦大學，還要辦中學、小學，形成一套完善的教育體系。雖然環境惡劣，但我們不能讓孩子們失去受教育的機會。我想啊，只要我們的根據地能夠穩定下來，我們就請一些知名學者和教育專家到山東來，到華北來，幫我們建設教育體系。」
曾中生見大家都提了好建議，就說：「我覺得我們的根據地建設還應該有法院和警察部隊，法院判官司，警察部隊維護正常的社會秩序。遇到戰鬥，還可以作為我軍的輔助部隊使用。」
劉一民聽戰友們這樣說，心裡特別高興，就想啊，這些夥計都受了自己潛移默化的影響，思維都已經有點超前了。像蔡中，誰能想到他會提要構建教育體系的的建議？很好，真的很好！
袁國平和他們的想法不一樣，他開始掰著指頭算了：「這河北、山東人口稠密，兵源充足，我這一期訓練3萬新兵，一年辦上四期，那就是12萬人，辦三年下來，就是36萬人。這36萬人中，除去戰爭中傷亡的，最起碼會練出30萬精兵，加上我們教導師現有人馬，那就是一支40萬的精銳之師。有了這樣一支部隊，加上我們的地方部隊，呵呵，小日本的日子就難過了。」
劉一民看了看袁國平，淡淡地說道：「我要的不是讓小日本日子難過，而是乾淨徹底地消滅他們。你的任務很重，要保證主力部隊有源源不斷的優質兵員補充。等我們將來在山東站住了腳，成立山東省抗日民主政府，發展個一年以後，我要將教一旅、教二旅、教三旅改稱山東第一師、第二師、第三師，全部是三旅九團，而且是工、炮、騎、輜重、通訊完整配套的一等一的主力師，組成我們強大的野戰兵團，擔負根據地戰略作戰任務。將來，現有的八個主力旅、騎兵旅、炮兵旅都要升格成三旅九團的正規師，再遇上日軍兩、三個師團的重兵集團，我們就要和他們硬碰硬，打大殲滅戰。通過大的殲滅戰，徹底改變抗日戰場上的力量對比。到時候兵員問題就由你解決了。同志哥，你得加油啊！」
聽得袁國平目搖神馳，忙敬禮道：「請師長放心，我保證完成任務！」
回到南宮縣城後，劉一民和羅榮桓、蔡中、曾中生分頭行動，羅榮桓被蔡中拉著