天下九塞，雁門為首。雁門關就在晉北代縣，雄踞於勾注山上，兩翼山勢雄峻，連綿不絕。
日軍第一次攻佔太原時，閻錫山曾在這裡布下大軍，意圖利用長城天險，阻擊日軍，使其不得入侵山西腹地。結果，閻錫山的老同學，已經剖腹自盡的第五師團師團長板垣征四郎中將，率領第五師團從平型關攻擊，一下就把閻錫山的部署徹底打亂。等閻錫山率軍回援平型關時，日軍察哈爾派遣兵團又大搖大擺地通過雁門關，殺向平型關。
板垣征四郎雖然死了，但日軍圖謀華北屋脊山西的野心沒有死。就在松井石根大將揮軍攻向南京的時候，關東軍第一、第八、第二十五師團在飛機掩護下，向雁門關殺來，企圖通過雁門關，向太原殺去。
這次日軍學精了，不再三個師團分兵行動，而是抱成團，形成重兵集團，向前滾壓而去。
一時間，山西大地再一次擂響了戰鼓。
接到劉一民關於敵情分析的報告後，閻錫山不得不與八路軍和中央軍衛立煌部協商，決議採取八路軍總司令朱德提出的戰法，放棄太原，讓日軍佔領山西骨幹城市和交通要道，我軍則嚴格實施堅壁清野，依託山西地形，積極主動地襲擾敵人，重點破壞敵人的後勤補給線，讓敵人在山西找不到糧食和老百姓，困守孤城。待敵分兵後，各部尋找戰機，消滅孤立突出之敵，逐步消耗敵人，迫敵最後退出山西。
本來，閻錫山還想集中八路軍和衛立煌的十四集團軍主力，依託晉北地形，將日軍北集團阻擋在雁門關外。自己率晉綏軍主力扼守娘子關，把沿正太線而來的香月清思指揮的二十師團和一0九師團阻擋在娘子關外。這個方案一提出，不等朱德、衛立煌反對，已經被平型關保衛戰、忻口會戰、太原保衛戰嚇破了膽的晉綏軍高級將領們首先就不同意。原因很明白，誰都知道忻口會戰時每天犧牲一個團，而且基本上都是消耗在敵人的炸彈和炮彈下的。這種傷亡代價承受不起，何況日軍行動迅速，也來不及調整部署。
閻錫山私下裡還有個小心眼，他看到八路軍進入山西後，短短几個月時間就飛速發展，把晉北、晉西北、晉東南甚至晉中都佔了，再這樣發展下去的話，這山西就不再是自己的山西了。閻錫山很想讓八路軍主力全部集中晉北，硬抗日軍的關東軍三個師團，最好是讓八路軍與日軍死拼一下，兩敗俱傷，可惜自己的部下都被日本人打怕了，首先就對死守娘子關沒有信心，如何能說動八路軍去死守晉北呢？
閻錫山無奈，只好撤出太原。這次，他比劉一民做的更徹底，連太原城裡賣茶賣飯的小商人都帶走了，真的是留了個空蕩蕩的太原給日本人。
負責指揮山西戰事的香月清思哪裡知道山西守軍的戰略出現了這麼大的轉變，只是不停地督促部隊加快速度，兩路合圍太原。
這段時間，八路軍一一五師、一二0師發展的都很快，不但根據地建設搞的紅紅火火，部隊也大大擴大。這日軍二次進攻太原，首先就要從一二0師和一一五師的根據地通過。林彪、賀龍是什麼人，豈能讓他們那麼順利的攻向太原！
日軍重兵集團滾滾而來，又沒有國軍主力正面牽制和阻擊，硬碰是明顯不行的。只能嚴格執行中央和總部命令，讓開大道，放敵南下，派出小部隊不停地襲擊騷擾敵人，想法掐斷日軍後勤補給線，讓敵人不能全力攻擊前進。
但這樣的話，敵人一路南下就猶如無人之境，這也太便宜他們了。
一張地圖已經被畫得有點亂了，一一五師師長林彪終於從地圖上抬起了頭，兩條掃帚眉一抖一抖的，看上去格外精悍。久候在一邊的政委聶榮臻和參謀長周昆也跟著鬆了口氣，知道師長決心下定了。
果然，林彪開口說道：「政委、參謀長，你們看，日軍南下必然經過雁門關，此處地形我們這段時間已經很熟悉了，絕對是一個打阻擊、打伏擊的好地方。我決心在關前的雁門古道打一次伏擊戰，作戰目標是日軍的先頭部隊。打完就撤，不給敵人追擊機會。然後，部隊隱蔽起來，放敵主力南下，我們再抓住機會打他的殿後部隊。這個戰法叫掐頭去尾，一是打他的先鋒，挫其銳氣；二是打他的後尾，讓他有一種如芒在背、惡鬼附體的感覺，不敢分散部隊掃蕩我們的根據地。你們看怎麼樣？」
聶榮臻和林彪搭檔久了，什麼惡仗硬仗沒有見過，對林彪的指揮能力更是信得過，就說：「要是能有七成把握，我支持。」
林彪想了想，說道：「有八成吧！」
聶榮臻一聽，馬上就說：「打吧，我支持！」
周昆看了看地圖，說道：「打其先鋒沒有問題，關鍵是撤退，怎麼樣才能讓日軍不咬上我們。現在日軍的飛機又開始猖狂了，要打就必須把目標定低一點，確保速戰速決。否則，就是冒險，很有可能給日軍圍殲我主力提供機會。」
林彪點點頭，說道：「參謀長說的有道理，此戰關鍵就是撤退。我計畫戰鬥結束後，主力立即撤退，以小部兵力堅守一下雁門關，給敵人造成錯覺，以為我主力要固守雁門天仙，使其集中力量強行攻關。待敵大舉攻關時，堅守部隊也隨機撤退。我考慮了，這個戰鬥就以消滅日軍一個聯隊為目標，我們要向劉一民學習，一是把地雷、炸藥包、炮兵全部用上，增加火力打擊強度，減少傷亡。二是還要採取小部隊誘敵的辦法，打掉敵人的小股搜索部隊，偽裝日軍搜索部隊誘敵上鉤。我們再做好隱蔽接敵，讓敵人飛機偵察不到我們，以為雁門關是空關，無人把守，大搖大擺地前來送死。」
想了想，林彪又說：「日軍現在的目標是太原，他們急於南北會師合圍太原，雖然在我們手裡吃了點虧，但為了實現攻佔太原的目標，他們會集中主力快速南下，不會與我們過多糾纏的。」
周昆一聽，連聲說好，然後又補充道：「擔任兩翼掩護部隊在戰鬥打響後，要大張聲勢，造成一副我軍要在此與敵決戰態勢，使敵在未弄清情況前不敢冒進急行。擔任封口袋的部隊更要多埋設電起爆炸藥包，阻敵主力增援。這樣一來，敵人先頭部隊在狹窄的雁門古險道上進退兩難，無論如何也逃脫不了被殲滅的命運。」
林彪見政委、參謀長意見已經統一，就命令主力向雁門關隱蔽集中，又親自起草了給主席和總部的電報。
林彪在電報中寫道：「日軍來勢兇猛，我們堅決執行中央和總部電令，讓開大道，佔領兩廂，積極發動敵後游擊戰爭。但現在敵抱成集團南下，若不給其迎頭一擊，日軍將無比驕狂，待其佔領太原空城後，必然對我根據地進行掃蕩破壞。為此，我們決心先發制人，殲其先鋒一部，威懾敵人，爾後再打擊其後衛和輜重部隊，讓日軍不敢輕視我軍，不能隨意進攻侵犯我抗日根據地。因此，我們計畫集中兩個主力旅及師炮兵、騎兵、工兵、獨立團等部隊，在雁門關設伏，尋殲敵重兵集團之先頭部隊，給敵人當頭一棒。」然後，林彪又在電報中詳細報告了具體戰鬥部署。
寺內壽一老鬼子以為重兵集團齊頭並進，就可以嚇退所有意圖阻擊或伏擊的中國軍隊，但他沒有想到，就在這蒼茫的大山中，蟄伏著一支可以用猛虎、雄獅來稱謂的英雄部隊，一支從井岡山走下來的百戰雄獅，率領他們的是後世有戰神之稱的林彪。
接到林彪的電報後，毛澤東不停地在地圖前思索，最後也下定了決心，同意林彪打這一仗，原因很簡單，現在一一五師的實力在那裡放著，武器裝備在那裡放著。再說，陝西大後方形勢穩定，劉一民從太原搬回去的工廠設備已陸續運到陝西各地，連清徐的紡織廠、醋廠都被運到了西安，假以時日，陝西根據地的建設必然出現一種蒸蒸日上的勢頭；陝西各地警備部隊的訓練也抓的很緊，隨時可以補充主力；兵工廠的生產也很穩定，彈藥可以量產。我軍自創建以來，第一次不為兵源發愁，第一次不為彈藥發愁，第一次不為口糧、被服等後勤供應發愁。這種情況下，作為人民武裝力量最高統帥的毛澤東，自然就容易雄心萬丈。
毛澤東和總部的回電很快就到了。
毛澤東在電報上強調，一一五師打完此仗後，一定要做好應對鬼子報復的準備，不可輕敵大意。以後一段時間的工作，還是要放在發動群眾上，放在組建各級軍區、壯大武裝上。
總部回電同意作戰計畫，並命令林彪、聶榮臻統一指揮一一五師、一二0師以及我軍在晉北的所有武裝力量。但要求一定要避免主力與敵決戰，速戰速決，一擊即走，不給敵人留下包圍我軍的機會。
接到電報後，林彪立即帶師部趕往雁門關詳細勘察地形，命令各部隊加快集中速度，又命令一二0師集中主力與同代公路兩邊，同時多派小部隊擴大偵察範圍，嚴密監視日軍行動，對日軍小股部隊實施襲擾殲滅，力爭使日軍變成盲驢瞎馬。
雁北的12月，天寒地凍，小河都已經結冰。這林彪的命令一下，一一五師主力部隊猶如射出的一支支箭頭，迅速地向雁門關趕來。
一一五師自平型關大捷後，就分兵在恆