張群接到蔣介石的電報後，思慮再三，又和邵力子、張治中、陳誠商量了商量，就給蔣介石回電：「若二馬攻擊失敗、主力被殲，則甘肅問題如何處理？既要談判，何必再冒此風險，給共產黨以我黨破壞停戰談判之口實？」
蔣介石此次沒有發火，回電耐心解釋說，二馬攻擊天水，是收回甘肅失地，也是為了試探共黨實力。若共黨責問，可以地方勢力不聽中央命令作回答；若二馬攻擊不順，共黨有大舉向甘肅增兵、佔領甘肅全境的可能，則立即以停戰期間不得妄動干戈約束之。否則中央將大舉入陝，武裝調停共黨與二馬爭端，所造成的後果由共黨一方承擔。總之，是要共黨坐實內戰罪名，為中央進剿提供借口。如二馬主力迅速被殲，共黨實力強大，則立即認真談判，停止一切軍事行動。
張群心裡暗嘆，可憐的二馬被委員長當成了試探紅軍實力的試金石，算是徹底給賣了。
張群心裡雖然暗自腹誹，但也不再提辭職的事情了，和邵力子、張治中、陳誠認真研究，如何與周恩來談判。畢竟這憑空讓共產黨退出川北，可不是一件容易的事。
天水是傳說中的伏羲氏的誕生地，有羲皇故里之稱，也是春秋時期秦國、秦人的發祥地。
紅十三師師長李清、政委陳大中、參謀長王南湖、政治部主任常化雨此時正聚在師部，對著天水地圖研究防務。
自十三師襲占天水後，按照軍團長的指示，部隊早已在天水構築工事，做好了固守準備。加上又得到了胡宗南儲存在天水的彈藥輜重，現在的十三師說是武器精良、彈藥充足一點都不過分。
接到劉一民的電報後，李清知道，軍團長決心要在這裡全殲馬家軍主力。因此，十三師的任務就很明確了，就是牢牢吸引住馬家軍主力，讓其不斷增援，在這裡形成個漩渦輪，將馬家軍主力徹底吸進漩渦輪中淹沒。因此，他將38團、39團和師直屬部隊全部留在縣城，讓精銳的37團佔領縣城邊的要點。如果敵人來攻，就依託工事節節抗擊，逐漸將敵引向工事完備的縣城，這裡將是他們的葬身之地。
根據師偵察連和軍團偵察營的情報，青馬主力馬步芳的一00師、馬步青的騎五師和大量保安團已經在甘谷縣安營紮寨。如果不是受停戰令的約束，以李清的脾氣怕是早就打上門去了。現在倒好，自己沒有去找馬家軍的麻煩，他們反而欺上門來了。
現在唯一不知道的是馬鴻逵、馬宏賓會不會派兵到天水參與作戰。有十二師劉建立在平涼，怕是馬鴻逵沒有那麼大膽吧？要是馬鴻逵的第七師、馬宏賓的三十五師也來湊場子，那，這戲就好看多了。
現在的問題是，必須讓馬家軍先動手，然後將其主力全部吸引到天水縣城附近，讓其傾盡全力攻城，為軍團主力圍殲創造條件。
這種仗對於習慣進攻的七軍團部隊來說很不習慣。從18團開始，李清跟隨劉一民，打的都是主動進攻、先敵部署、先敵開火的仗，打的就是讓敵人冷不防，這一被動防守，坐等敵人上門，李清就覺得渾身不自在，感覺如同得了感冒一樣。惹得陳大中笑他想打仗都想出毛病了。
其實，這地圖也沒啥好看的，佔領天水有些日子了，這幾個人天天沒事就看地圖，早已經把天水的地圖研究的滾瓜爛熟。
李清咳嗽一聲，把幾個人從地圖前喊了過來，倒了一杯水，咕咕嘟嘟喝了下去，然後說道：「這仗最沒意思了，什麼時候打都是敵人說了算，這哪能行呢？要是他們膽子小，不敢來進攻，那豈不是讓我們白等了么？老陳，你給軍團長發個電報，看看能不能讓我們派小部隊出擊一下，刺激一下馬步芳，看他敢不敢應招。」
陳大中說：「那不行，現在正是國共停戰談判時期，我們在這裡打一下圖個高興，周副主席他們不知道要費多少口舌。這種電報我是不會發的，我也不允許你發。」
李清一下就笑了：「老陳，你可越來越像政委了啊？」
陳大中說：「我本來就是政委，不是像不像的問題！」
李清說：「得得得，越說越嚴肅，好像你都忘了我以前是幹啥的了！對了，閑的著急，還是發個電報問問軍團長到什麼地方了。這部隊規模越來越大，防守的區域也越來越大，想見見軍團長都困難。等軍團長到了，我得向他建議，趕緊想法修鐵路，要不然光靠兩條腿跑路，速度太慢了。」
王南湖說：「就是，修鐵路是頭等大事，等我們佔了甘肅、寧夏、青海，沒有鐵路可不行。不光是鐵路，如果和國民黨達成協議，這公路也得修，不然部隊調動太慢。萬一西安有事，等我們趕到，黃花菜都涼了。」
常化雨搖著頭，慢聲細語地說：「你們考慮的修鐵路、修公路都是大事，不過，在我看來，這和我們十三師都沒有多大關係。這一仗結束後，我估計我們就要回西安了，這地方還說不定什麼時候才能再來一次呢！倒是胡老虎這個倒霉蛋，這次來了以後怕是走不了了，說不定軍團長會讓他留下訓練騎兵的。」
李清說：「胡老虎也得走，打完馬家軍，就要迎戰晉綏軍和中央軍，那騎兵是必然要擔任游擊和突擊任務的。就看軍團長看哪個倒霉蛋順眼，就把他留下了。」說完，眼睛就直往陳大中、王大湖、常化雨臉上瞅。
惹得陳大中哈哈大笑：「師長，你也太不厚道了。這新班子才組成幾天，你都想喝告別酒了？反正我是政委，我要隨部隊去迎戰中央軍，你別往我臉上瞅。」
王南湖說：「打中央軍過癮，這種事情怎麼能少得了我？」
李清剛看了一眼常化雨，這平時細言細語的人竟然暴跳如雷：「你別瞅我，想當年你們一個個在主力營打得興高采烈，我一個人蹲在新兵營氣得天天晚上做噩夢。好不容易脫離開了，想讓我留守，門都沒有！」
李清嘆了口氣，自言自語地說：「可惜了，我估計這又是一個師長的位置。」
王南湖說：「只要能去打中央軍，讓我去當團長、營長都行。我不稀罕這後方的師長。」
李清說：「算了，都不願意留下，那我就不向軍團長建議了。趕緊下部隊去，仔細檢查工事，聽說這馬步芳、馬步青的騎兵戰鬥力還是很強的。我去37團，政委去38團、常主任去39團，參謀長去直屬部隊。出發！」說完，就直接走了出去。
幾個人尾隨而去。
甘谷縣政府，臨時駐紮在這裡的青海省政府代主席、保安處長、新編第二軍軍長兼一00師師長馬步芳也正在看地圖。
紅十三師襲占天水、紅十二師襲占平涼後，馬步芳就把目光盯向了天水。他原來的想法很簡單，如果紅軍只是路過，他就不打。如果紅軍佔住天水、平涼不走，那就堅決打。
因此，按照蔣介石的命令，他早早地就率領自己的全部主力趕到了甘谷，在甘谷設立指揮部，集中了青馬全部主力7萬餘人，在甘谷建起了堅實的防線，阻擊紅軍繼續向甘肅腹地深入。同時，他還不忘寧夏的馬鴻逵、馬宏賓兄弟，讓蔣介石電令他們在平涼四周布下防線，防止紅軍進攻寧夏。
今天，接到蔣介石電令，讓他和馬鴻逵集中主力進攻天水，馬步芳馬上就行動起來，一邊派出小股騎兵向天水偵察，一邊發電催促馬鴻逵率七師主力南下，留下馬宏賓的三十五師監視紅十二師。馬步芳計畫等馬鴻逵主力一到，馬上全線攻擊，堅決拿下天水，消滅對面的紅十三師。
馬步芳此人，今年32歲，看上去非常聰明、熱情，其實卻非常荒淫殘暴。有一首西北的歌兒唱道：「上山的老虎下山的狼，凶不過馬步芳的匪幫。」對馬步芳的青馬部隊的兇殘作了真實的描繪。
歷史上馬步芳有幾件事乾的都很讓人吃驚。先說一個搞笑的，蔣介石當選總統時，在南京召見馬步芳父子。見面後，稍一寒暄，蔣介石就指著跟在身邊的蔣經國對馬步芳說：「這是犬子經國。」馬步芳一聽蔣總統這麼客氣，竟然說他的兒子是犬子，那自己怎麼介紹自己的兒子呢？這傢伙一激動，就拉著兒子馬繼援的手說：「這是驢日的馬繼援。」蔣介石回過神來捧腹大笑。如此向總統介紹已經當了少將的兒子，馬步芳也算是民國第一人。再說一個荒淫的，馬步芳有句名言，說是「生我、我生外，無不可奸」。意思是除了他媽媽和他女兒外，其他人他都是不客氣的。他是這樣說的，也是這樣做的，他的外孫女就曾被他霸佔。有人統計說，馬步芳一生淫辱的女人超過5000人，可謂天下第一。後來馬步芳逃到埃及，看上了自己的堂侄女馬月蘭，硬生生地將其霸佔，最後還要求馬月蘭寫信要她母親和兩個妹妹來和他一起生活，馬月蘭忍受不了這奇恥大辱，反戈一擊，向台灣有關部門投訴，最後終於擺脫魔掌。不過這事當年引起過外交糾紛，天下皆知。另一個事情就是馬步芳的兇殘，和被劉一民部隊擊斃的陳光中差不多，但是陳光中沒有馬步芳名氣大，因為馬步芳部隊曾經消滅了經過長征的紅軍西路軍。其殘殺紅軍戰俘、淫辱紅軍女戰士的兇殘事例不勝枚舉，導致後來我軍一