從劍門關下來後，胡宗南一路不停，向劍閣縣城方向急趕。
剛出峽谷，進入翠雲廊，就聽到了前面的槍炮聲。胡宗南大吃一驚，這個時候，這個地方，紅匪怎麼敢於向自己的第一師動手？要知道，自從1930年在津浦路油菜坊擊敗以悍勇著稱的西北軍孫良誠部後，第一師名頭之響一時無兩，何況自己接任師長後，大力擴充，部隊實力明顯增強，放眼國內各種部隊，哪裡有對手么！這紅匪真是吃了豹子膽了，螳臂當車，不自量力！
其實，胡宗南是高估自己第一師了。歷史上，這支蔣介石起家部隊，純粹是內戰內行、外戰外行。北伐不必說了，第一師自然是戰果輝煌。追剿紅軍也不必說了，第一師自然是急先鋒，不過，第一師在紅軍手裡也沒有討到好，松潘戰役時第一師傷亡過半，胡宗南本人也差點被俘，山城堡戰役又損兵折將。「一二八」淞滬抗戰，第一師奉調入蘇，在南京、常州、無錫駐防，充當預備隊，眼睜睜地看著十九路軍和張治中部隊與日寇血拚。淞滬抗戰一結束，第一師就急急忙忙去圍剿蘇區了。全面抗戰打了八年，第一師和由他擴編成的第一軍主力，僅僅是在戰爭初期參加了淞滬會戰、蘭封會戰、武漢會戰，戰績平平。以後，這支精銳部隊就調回陝西，承擔黃河河防和監視延安的雙重任務。直到抗戰末期，日軍最後臨死一擊，發動豫湘桂戰役，第一戰區蔣鼎文狼狽逃竄，胡宗南部在河南陝縣、靈寶地區阻擊日軍。開始打得不錯，後來就整師、整軍的瘋狂逃跑，逼得美軍負責戰場偵察的飛機用機槍掃射，想阻止他們撤退。幸虧日軍並沒有西進關中的計畫，主力迅速調走。不然，胡宗南的笑話就鬧大了。
閑話少說。胡宗南聽到槍炮聲後，馬上就意識到善者不來、來著不善。這紅匪敢於在這個時候、這個地點下手，一定做了萬全部署。不過出於對第一師戰鬥力的高度信任，胡宗南內心還是期盼這只是紅匪為了遲滯自己救援綿陽而實施的阻擊作戰。他相信，憑第一旅的戰鬥力，很快就會消滅阻擊之敵，並實施追擊的。
胡宗南畢竟也是黃埔軍校畢業後從排長一路升上來的，雖然升的過快，但也不全是浪得虛名。心裡雖然有希望第一旅擊退阻擊之敵的想法，但還是採取了在當時來說是正確的措施：命令第二旅一個團在翠雲廊就地展開，主力迅速回頭，搶佔緊連翠雲廊的山頭要點，以防不測。
剛下達完命令，就接到了副師長兼獨立旅旅長彭進之的電報，稱第二梯隊遭到了強大的炮火打擊。
其實，不用彭進之發電報，胡宗南此時已經看到了前方猶如禮花焰火一般飛舞的炮彈，把天空都照的無比絢麗多彩。
胡宗南心裡的最後一絲僥倖被徹底打消，他已經徹底相信，紅匪這是布了一個十幾公里長的大陷阱，讓他的第一師一腳跳了進去。看來，校長這次命令自己南下是上了紅匪的大當。紅匪棄樂山、成都，圍綿陽、占江油，攻南充、蓬安，看似要攻擊涪江、嘉陵江之間的川軍北路部隊，演出了一場場大戲，原來目標就在自己的第一師身上啊！
好大的手筆！好陰沉的心機！好狠辣的部署啊！
毛澤東啊毛澤東，你也太狠了吧？想吞掉我的第一師，也不怕把你的胃撐破！
既然紅匪想來硬的，那就讓我們比比是我的天下第一師厲害，還是你們紅匪的胃口好！
鼓起鬥志的胡宗南稍一琢磨，就理清了思路：第一旅不見電報，可能已經陷入重圍，恐怕眼巴巴地在等著救援；獨立旅和補充旅在那樣強烈的炮火打擊下，已是自身難保，指望他們救援第一旅是不可能的。只有自己率領的第二旅拚死向前突擊，才能救回獨立旅、補充旅和第一旅。不過，現在不是盲目救援的時候，當務之急，是趕緊佔領要點，穩住陣腳，看清戰場形勢，再決定如何救援。只要各部能堅持到天亮，讓校長出動所有的飛機來參戰，紅匪自然不攻而破。
理清了思路的胡宗南一迭聲地催促第二旅快速搶佔要點、展開部隊，並命令電台直接向校長發報，報告第一師遇伏的情報，要求校長立即命令嘉陵江沿線川軍火速增援，並請校長命令空軍，天亮即出動所有能參戰的飛機前來增援。
胡宗南的思路和布置應該說可圈可點，如果讓他的第二旅展開部隊，佔領要點，這仗打起來紅軍的傷亡就大多了，甚至造成這邊消滅了胡宗南第二旅、那邊也把紅十一師打慘了的結局。可惜的是，胡宗南沒有這個機會了。
劉一民來自21世紀世界軍事大變革時代，研究的是超限戰、非對稱作戰。他穿越後組織的幾次戰鬥，強調的都是在敵主力行軍途中展開攻擊，時機把握都是打在敵展開戰鬥隊形之前。這個時候的敵人，重火力武器全部在馱馬身上，有等於沒有，是最虛弱的時候。他的部隊之所以能以極小代價贏得勝利、迅速發展壯大，都是這種戰術思想的產物。至於搞什麼穿插迂迴、分割包圍、強攻要點等，劉一民沒興趣，也搞不起。別說是18團時候，就是警衛師時候，這樣搞幾下，也就把部隊打回原形了。
紅十一師師長高原，自從湘江邊遇見劉一民後，從一營到警衛一團，再到紅十一師，一直率領著劉一民部最精銳的部隊，對劉一民的戰術思想體會猶深。這不，就在胡宗南下令部隊搶佔要點、展開隊形的時候，高原出手了。
高原知道，紅十一師圍殲敵第三梯隊的關鍵就在於封口，就是堵死敵人向劍門關撤退的道路。只要堵住敵人，那他就成了瓮中之鱉，任他怎麼翻騰，也逃不脫被圍殲的命運。他預計，只要前面一打響，敵人勢必拚死搶佔翠雲廊入口處的要點，到時候，這裡就是敵第三梯隊的墳墓。因此，他把最精銳的31團和師屬炮兵營、重機槍營全部埋伏在翠雲廊入口處的山坡上，只要敵人一進入包圍圈，那他們就成了紅十一師重火力的打擊目標。
唯一擔心的是，敵行軍路線過長，前面打響的時候，敵第三梯隊尚未進入伏擊圈，掉頭向劍門關撤退。那樣，雖然他們逃不出劍門關，但伏擊戰也就變成了追擊戰，甚至是山頭爭奪戰。
現在，敵第三梯隊已經入伏，高原的擔心化為烏有，隨即下達了攻擊命令。
翠雲廊入口處山坡上，紅十一師的迫擊炮全部豎起，重機槍也架了起來，就在胡宗南第二旅掉頭搶佔高地的時候，一排排迫擊炮彈衝天而起，落在了敵人密集的隊形中。緊接著，重機槍打響了，黑夜中打著火把的敵人是最好的靶子，機槍子彈射過，猶如一道道光束，向敵第二旅隊伍當頭橫掃過去。
一時間，夜色下的翠雲廊，成了屠宰場，炮彈帶起的是碎胳膊碎腿，子彈引起的是一道道血箭。傳說中的人間煉獄也不過如此。
遭到突然打擊的第二旅，並沒有慌亂，在前面的部隊遭到滅頂之災時，後面的部隊迅速放棄攻佔山頭的不切實際的想法，退入翠雲廊中，依託翠雲廊的樹木，掩蔽身形，開始與紅軍對射。
翠雲廊這地方，路邊儘是古柏，許多樹大的需要幾人合抱，樹枝茂密繁盛，遮天蔽日，平時旅遊倒是風光綺麗，這打仗就不好了，因為許多子彈都射入了樹身，影響戰果。
好在十一師彈藥充足，炮彈不停地發射、爆炸，把許多樹枝炸的四處迸射，成了傷人利器。
胡宗南現在才知道，自己過去把紅軍叫匪，錯的是多麼厲害。普天之下，哪裡有這麼強大的匪么？看看部隊傷亡慘重，再不決斷，恐怕全軍覆滅就在眼前。
第二旅旅長袁朴此時離隊參加軍官訓練團去了，出發前，胡宗南臨時指定副師長彭其彪指揮部隊。
一見部隊被紅軍火力重創，彭其彪就跑到了胡宗南身邊，連問怎麼辦。胡宗南看看躲在樹後躲避子彈的參謀長鬍受謙，示意他發表意見。
這個時候，紅十一師的32團、33團已從兩翼圍了上來，機槍、步槍從樹木間隔中射到路中間，第二旅傷亡不斷加大，處境越來越艱難了。
躲在一株大樹背後的胡受謙大聲喊道：「眼下全師被分成幾段，敵人火力又如此強大，只有突圍一條路可走。如果再猶豫一會兒，恐怕我們都得當俘虜！」
胡宗南心裡說老子早就想突圍了，原想搶佔要點，有了依託就可以突圍，誰料紅匪搶先一步，提前部署了部隊和重火力，這搶佔要點看來是行不通了。就喊：「你說往哪裡突圍？」
參謀長鬍受謙認為應該向南攻擊，只要突破敵人的阻截，就能和第二梯隊合兵一處，固守待援。
彭其彪嘴一瞥，大聲喊道：「參謀長，你仔細看看，攻擊第二梯隊的火力比攻擊我們的火力強大的多，紅匪把他們當成我們的主力了，正在實施火力突擊。我想，獨立旅和補充旅八成現在已經垮了。我們南下只有死路一條。現在只有兩條路可走，要麼就地堅守，等待全軍覆滅，要麼向兩翼突圍，只要能突破一個方面，就可以趁夜色掩護，逃出去。」
胡宗南還是比較精明的，知道這個時候想突圍，無異於痴人說夢，但也不能不搏一搏。就命令彭其彪組織部隊，讓損失稍輕的一