在田頌堯決心抽調1團增援綿陽的時候，從遂寧出、五軍團已經衝進了南充縣，佔領了縣城。
南充是軍閥羅澤州二十三師的老窩。因為六路圍攻失敗，擔任劉湘剿匪第三路副總指揮的羅澤州，與總指揮李家鈺的新編六師配合，正在蓬安前線防堵紅四方面軍，留在南充的兵力只有一個團。
紅五師進入南充縣城的時候，是早上六點，一個團的川軍士兵基本上都是在被窩裡被提溜起來的。羅澤洲搜刮的錢、糧、鴉片等全部落入了紅軍手中。
最典型的是羅澤洲的一個小老婆，被紅軍抓住的時候，正和一個衛兵睡在一起。見有人破門而入，以為是師座回來了，嚇得渾身篩糠，光著身子跪在床上連喊師座饒命、師座饒命。弄得紅軍戰士不敢看她，把頭扭到門外直喊繳槍不殺。那女人一看不是羅澤洲，馬上就變了臉，大喊：「你們是什麼人，不知道這是羅公館么？趕快滾出去，小心師座回來槍斃你們！」
弄得紅軍戰士哭笑不得，只好等她穿上衣服，捆起來了事。
彭德懷進入南充後，沒有多作停留，命令五軍團西取西充，然後沿常林、龍鳳、大王迂迴包抄南部縣城，防止田頌堯主力西竄增援綿陽；命令三軍團三個師分三路取蓬安，消滅李家鈺、羅澤洲主力。得手後轉兵沿嘉陵江西岸北上，與五軍團會攻南部，全殲田頌堯主力。
此時的彭德懷，一掃湘江慘敗的陰霾，雄心萬丈，要憑自己指揮的兩個軍團四萬多人馬，打垮田頌堯和李家鈺、羅澤洲三個四川軍閥。
此時的綿陽，已被紅九軍團圍了個水泄不通。
鄧錫侯尖下巴、寬額，看上去有幾分猴像，人稱「水晶猴」，意思是他精地像猴子一樣。說的是四川軍閥混戰時期，鄧錫侯八面玲瓏，無論是打誰，都不盡全力，勝了他自然沾光，敗了也能盡量從談判中占點便宜，經常充當和事佬的角色。
鄧錫侯從小家境貧寒，靠舅母養育讀書成人，後考入四川陸軍中學，畢業後因成績優異，被保送到保定軍官學校第一期學習。畢業後在川軍任職，由下層軍官逐步提升，逐漸演變為獨霸一方的軍閥，被北洋政府授銜為將軍，還做過一段四川省長。是川軍中保定系的領軍人物。
那個時候的軍閥，也不完全都是人品很壞地壞蛋。所謂軍閥，就是部隊是自己的而不是國家的，靠著手裡地軍隊霸佔一方政治經濟，肆意攻伐。
四川的軍閥很特別，和韓復榘殺張宗昌那種慘烈手段不同，他們身上有許多今天看來很人情味的東西。比如每次混戰，都不把對手徹底打死，總要給對手留一條生路，喜歡喝茶談判解決最後爭端，像劉湘對付劉文輝等。最有名的就是范哈兒處理有外遇地小妾的事情，不但不追究，還把女的收為義女，男的收為義子，給了500錢，還辦了幾桌酒席，讓他們成親，那處理方法許多人想都想不到。
也有個別例外，二劉大戰時，劉湘的部隊活捉了劉文輝的義子、旅長石肇武，劉湘就嚴令槍斃，原因是石肇武在成都欺男霸女、作孽太多。
鄧錫侯雖然是個軍閥，但也是個漢子。此人和劉湘一樣不嫖不抽不賭不納小妾，是川軍中有名的妻管嚴。歷史上，抗戰時期，鄧錫侯率部出征，手下的一二二師王銘章死守藤縣，譜寫了一曲英雄壯歌。當然，由於劉一民的到來，歷史發生了變化，許多人的命運也隨之發生變化。
現在的鄧錫侯已經是焦頭爛額了。
自從紅軍佔領成都後，鄧錫侯已經高度警惕。他把自己的40個團分成兩部分，21個團部署在廣元和劍閣，其餘個團回防綿陽、江油、梓潼。
早上6點多，鄧錫侯就被衛兵叫起來了，說是南門發現紅匪，很快其它幾個城門也報告發現紅匪。
鄧錫侯匆匆趕到城門一看，乖乖，紅匪這是決心要攻打綿陽了，看樣子有幾萬人馬。城外預設陣地上沒有一點動靜，估計是讓紅匪順手牽羊了。
回到軍部，鄧錫侯慌忙就給劉湘發電求救，然後就開始給田頌堯、楊森、劉文輝、李家鈺發電求救。本來還想命令留在廣元、劍閣的部隊和在江油、梓潼的部隊回援，想了想紅匪勢大，自己還是留點本錢好，萬一這些回援部隊撞上紅匪的伏擊圈，那可真是再沒有翻本的機會了。
發完電報後，鄧錫侯又給江油守軍和梓潼守軍發報，詢問是否發現敵情，得到沒有敵情的準確報告後，鄧錫侯就一心一意地督促部隊加強防守，準備和紅匪拼一陣，等待救援。
奇怪的是，紅匪圍城後，並沒有馬上攻城，而是開始構築陣地。鄧錫侯判斷，紅匪必定是急行軍從成都方向趕過來的，可能過於疲勞，邊構築工事邊休整。這個時候，如果組織力量突襲一下，一定能收到奇效。
要是能殺開一條血路，自己還可以退到江油，那裡地地形利於防守。
於是，鄧錫侯命令集中迫擊炮和重機槍，向紅匪陣地射擊，進行火力掩護，命令兩個團一個出南門、一個出西門，向紅匪陣地衝擊。鄧錫侯自己則在城牆上隱蔽觀戰。
紅九軍團長羅炳輝和政委何長工聽見迫擊炮響，就知道鄧錫侯要發動逆襲了。
羅炳輝哈哈大笑，用到四川後剛學會的四川話說道：「水晶猴，好你個龜兒子，老子還沒有動手，你瓜娃倒先開仗了，老子就陪你整一盤。」當即就命令南門和西門地部隊讓開一道口子，把川軍放進來打，一個都不要讓跑掉。又命令炮兵轟擊城門，阻斷敵援兵。
奉令出擊南門的敵團長本來是一心不願意，這倒霉差事咋就落到了自己頭上呢？無奈鄧錫侯在城牆上看著呢，只好硬著頭皮沖了上去。
一個營在前，兩個營在後，還小心翼翼的。等到打撕開了紅軍防線，敵團長心裡一激靈，媽的，我說紅匪圍城後怎麼沒有及時攻城呢，敢情是主力未到、兵力不足啊！這防線這麼單薄，一攻就破，這個時候不湧上去擴大戰果，老子的團長就白當了。馬上舉起手槍，大聲喊道：「弟兄們，衝上去，打死一個賞大洋2塊，活捉一個賞大洋5塊，抓住女紅匪，誰先抓住誰先用。給老子沖啊！」
川軍士兵吆喝著，開著槍，衝進了紅軍陣地。
九軍團的炮兵組建時間短，在土城戰鬥中把炮彈打的漫天飛，鬧出了不少笑話。到四川後，九軍團和一軍團一起行動，羅炳輝就請林彪派趙章成帶著他的炮連來訓練九軍團炮兵。訓練效果還是很明顯地，這一見川軍一個團衝進了包圍圈，馬上就向南門開炮，進行阻斷炮擊，把整個南門籠罩籠罩在嚴嚴實實的炮火中，除了個別不怕死的，其他人那是一個也出不來了。
鄧錫侯看攻擊部隊進展順利，突入了紅匪陣地，感覺自己判斷正確，紅匪確實是在休整，就準備命令等候在南門和西門地部隊上去增援，一鼓作氣，把紅匪的包圍圈撕開。
紅軍的炮聲一響，鄧錫侯才知道自己錯了，錯的很厲害，這不是楊森地部隊，也不是劉文輝的部隊，這是剽悍的紅匪。這下兩個團的弟兄怕是成了掉進狗嘴裡的肉包包，回不來了。
確實是回不來了，自從土城和川軍打過一次後，九軍團基本上就沒有打過什麼仗，都在行軍、休整、補充。現在全軍團已經兩萬人了，還沒有打過像樣的仗，幹部戰士心裡都憋足了勁。
能不能成為七軍團、一軍團、三軍團、五軍團那樣的主力，就看這次戰鬥的表現了。因此，接到軍團長命令後，幹部們馬上理解了意圖。等川軍攻上來的時候，就讓開了中間道路，放川軍進入了包圍圈。
敵團長正帶著弟兄們衝鋒，就聽到了炮聲，回頭一看，南門已經被煙霧籠罩了。心裡說了聲：「不好，老子上當了！」扭頭就喊快撤，話音未落，隊伍兩邊就響起了密集地機槍聲、步槍聲，自己的弟兄成串成排地被打倒。敵團長忙喊了聲「卧倒」就一下撲倒在地，剛想抬頭瞧一下部隊情況，一顆手榴彈就在頭頂爆炸了。敵團長最後一個念頭就是：「老子真是一個瓜娃！」
隨部隊衝出南門的敵旅長是個內戰老手，衝出來的時候，他帶著旅特務營走在最後，一見紅軍剛一接觸就向兩邊閃開，就知道大事不好，慌忙命令部隊後撤。
可惜這個時候紅軍的機槍步槍已經開始射擊了，手榴彈也招呼上來了，等敵旅長帶著特務營撤回南門時，他的衝進去的那個團已經被紅軍打的東一塊、西一坨，不成陣型了。敵旅長一看主力沒有撤回來，紅著眼就帶著特務營往上撲，想接應部隊突圍。
好不容易被包圍了，還想突圍，世界上哪有那麼容易的事情。封閉了缺口的紅軍，死死地堵住了特務營地衝擊。鄧錫侯二十八軍的武器和劉湘二十一軍不能比，基本都是四川土造貨，步槍連100米都打不到。這距離遠了傷不著紅匪，想衝上去近身纏鬥，又被紅匪火力壓地死死的。耳聽著包圍圈裡的槍聲越來越稀，敵旅長嘆了口氣，只好帶著特務營返回了南門。
觀戰的鄧錫侯倒吸一口冷氣，原想著出城攻擊一下，試探一下虛實，行地話就全軍擁上去，衝垮紅匪防線。不行的話