第二天早晨，頡利就命令突利部向雲州進發，突利很乾脆的召集了自己部族的人馬向雲州而去。在突利率部離開之後，頡利隨即召集阿史那部各族首領，將他各部的兵力又做了一份布置，這才率軍開拔，向宿州而來。
突利部按照頡利的指示用了不到五天的時間就率部到了雲州城外一百里的西坡，然後安營紮寨，又派出少量的騎兵分隊前去探測雲州的虛實。
在西坡的可汗牙帳中，他身邊最為忠心的兩員戰將，穩坐在他的下手，不時在圖上指指點點，討論著什麼。可是突利卻什麼也沒有聽進去，因為他在想有關頡利攻取宿州的問題。
頡利讓他前來佯攻雲州，而他將欲谷設的一萬兵馬給了自己，然後他再自己整合了各部人馬，將他們集中在他身邊去奇襲宿州，真不愧是一隻老狐狸。這樣倒是讓自己甘願為他做嫁衣，得了欲谷設的一萬人馬其他各部的首領眼紅的很，他豈能不明白頡利的用心？而頡利又將各部首領召集到自己身邊和他一起搶劫宿州糧食緩解部族缺衣少糧的情況，倒是給了各部一個人情，真是一舉兩得。
還有就是他選擇宿州，確實很有眼光，就唐人現在能被突厥輕易入侵的城鎮也只有宿州最為富有。
如今連降大雪，部落的牛羊死傷無數，缺衣少食，族人生活很困難。頡利和其他各部可以在宿州搶劫一番，也能緩解一下燃眉之急。可是自己呢？頡利說到了陰山再分財寶，這只是一句空話，誰會把到嘴的肉分給別人？
「看來我也該想想辦法才是，不能讓部族的人餓死啊。」
突利突然嘆道。
「二汗，我們奉命佯攻雲州，讓其他各部去搶錢搶糧，頡利可汗也太沒道義了吧？」
阿姆不憤的說道。他是突利的侄子，是突利哥哥桑比甲的兒子。桑比甲在臨死之前把他託付給突利，是突利把他一手帶大的。所以，在突利的眼中他就是自己的兒子，而阿姆也不畏忌頡利，所以才敢這麼直言不憤。
「是啊二汗，頡利也太不把咱們部族放在眼裡了，他們去搶錢搶糧搶女人，讓我們在這裡吸引大唐的兵馬，那我們部族的族人怎麼辦？難道我們就眼睜睜的看著他們餓死，凍死？」
另外一個長的兇悍，滿臉鬍子的中年人也不悅道。
他叫扎德勒，是阿史那部的一員猛將，深得突利的信任，而扎德勒對突利也很忠心。當年在全族舉辦的比武當中，他僅一招敗給了阿史那部的第一勇士琅德，頗得頡利的喜歡，當時頡利就問他是否跟隨自己做他的親衛隊長。但他卻直言說自己是突利二汗的部下，也是阿史那部的族人，會為頡利征戰草原。頡利見扎德勒說的婉轉，但其意就是不想跟隨他，雖然惱怒異常，但對扎德勒也沒有辦法。畢竟扎德勒是突利的人，而且說話得體讓自己抓不到把柄，所以只能作罷。
由此可見他對突利的忠心，而在突利面前如此隨意的表露對頡利的不滿，說明他在突利心中的位置不比阿姆差。
但是，就因為這樣原因，他和突厥第一勇士，頡利的親衛隊長琅德不對眼。琅德認為他是看不上自己所在的親衛千人隊，而扎德勒也不服琅德，始終想著要和他好好的打一場。
「你們兩個別說這些沒用的話，現在還在這裡發牢騷有用嗎？」
突利有點不悅，「頡利明顯是在削弱我們部族的勢力。所以，才會在這樣的時候打壓我們部族而給其他部族好處，他給我們的欲谷設一萬騎兵其實就是為了想讓其他部族的首領妒忌我們而對我們產生不滿而已。所以，現在我們能做的就是在不違背他命令的前提下多為自己部族爭取糧食和衣物，緩解缺衣少糧的壓力。」
「二汗可有什麼想法？」
阿姆問道。
「先察看下唐人的情況吧，多觀察雲州城，看看他們是否對我們足夠的重視。並且，我們還要做個跟他們一戰的準備，如果他們一旦出現疏忽大意的地方，我們就直接揮軍雲州城，在雲州大肆搶劫一番。」
突利眼中寒光一閃，「頡利的目的不是讓我們牽制唐軍嗎？這樣的牽制我想他倒是也沒話可說吧。」
阿姆和扎德勒聽突利說完，臉上不由的露出了凶光。部族現在族人的生活已經到了斷糧死人的地步，只要能搶到糧食，就不會放過這樣的機會。兩人想到這裡都不由看了對方一眼，相繼跟突利告罪離開，離開了突利大帳。
頡利在突利走後粗略的算了一下他的行程，覺得突利五日就能夠到達雲州城下。所以，他只要帶著數萬的騎兵默默前行，白天安營紮寨，晚上開始行軍，八天之後准能到達宿州城下。他如此就是不想引起唐軍的注意，進而能夠奇襲成功。因為他在跟薛延陀、回紇、拔野古等部的一戰中損失了三萬多的兵馬，雖然又殺了欲谷設奪了他的五萬人馬。但是新歸附的這些人軍心不穩，並且他又將其中的一萬給了突利，為的就是讓他能夠安心的做誘餌。所以，他奇襲宿州的時候就想做到盡量的減少傷亡，能夠輕鬆拿下宿州是他這次奇襲的目的。所以，他這樣隱秘的行軍，在第八日的晚上也準時到達了宿州城外四十里的位置。
數萬的人馬在宿州城外四十里的地方靜靜的等待著頡利的命令，只要一聲令下他們就會像一群餓狼一樣撲到宿州，搶城裡的女人和糧食。所以，馬上每個士兵的眼裡都露出了一股貪婪的目光，而在這樣的目光之中還有對殺戮的嚮往。這就是突厥人，這就是強悍的突厥騎兵，在他們心裡殺戮才是最重要的表現自己武力的方式。
宿州城卻絲毫沒有感覺到危險正在一步步的逼近，士兵在巡邏的時候因為天氣寒冷在縮在角落裡將長槍夾在腋窩兩手相互搓來搓去。
「大牛，你不用那麼謹慎，過來躲會兒。這麼冷的天氣就是狼也不敢出沒，更何況是突厥人呢。」
一個士兵喊道。
「王三，突厥騎兵在三天前就已經陳兵在雲州城外，張都督前天領兵支援，走之前下令宿州要做好防範，王將軍已經加派了人手巡邏，我們不能大意啊。」
叫大牛的漢子自顧自的望著城下，低聲說道。
大牛說的張都督就是代州都督張公謹，他身為代州都督，掌管著代州、雲州，宿州等數州軍事，所以在接到雲州的求援信後急忙調兵支援雲州，同時給主管宿州兵馬的王寬下了命令讓他嚴守宿州，以防突厥騎兵的奇襲。
王寬在接到張公謹的軍令之後立馬對城內的兵力部署做了安排。但是宿州城的兵馬只能夠保衛宿州，本就不多，再加上張公謹及時調走了一部分人馬。所以，他雖然做了安排，但兵力就顯得有點單薄了。再加上天氣寒冷，士兵身上的衣服難以抵抗這樣嚴冬的寒冷。所以，在主將不在的時候，很多人總是偷偷的躲在城門洞里或者別的地方避風。
「老王，你看大牛是不是凍傻啦？」
剛才說話的那個士兵又向身邊一個老兵說道，「今晚這麼冷，連平時出沒的狼群也不再嚎叫，哪來的突厥騎兵。再說今晚孫將軍剛巡察完畢，肯定不會再來巡察，何必那麼委屈自己呢。」
他口中的孫將軍就是宿州副將孫富通，王寬的副手。
老兵不跟他搭話，但心裡也似乎默認了這句話，看了他一眼不再言語，跟很多士兵一樣縮在避風處閉目不語，而心裡卻期待著天亮，這樣就不會挨凍了。
可是，就在此時，就見遠處的天空無數的星星朝城牆飛來，同時聽到大牛喊道，「敵人……」
他話還沒有說完，就被一隻帶火的羽箭釘在了城牆邊上。
眾人都在發愣之際就見老王一身躍起，朝城牆外一看，大吃一驚，就見城外密密麻麻的火點朝宿州城湧來，不時的還傳來陣陣的馬蹄聲。他突然醒悟，是突厥人，是突厥騎兵。
他大喊道，「快起來，是突厥人，是突厥騎兵奇襲宿州城了。」
而他身邊的眾人這才被他的聲音驚醒，才從剛才的震驚中醒悟，大家一邊喊道，「突厥騎兵來啦！」
一邊四處逃竄。因為，突厥的羽箭就像是飛蝗一樣密集，稍有不慎就會被射成刺蝟。
而此時的城牆上早已亂成了一團，身上被著火的羽箭射中的士兵死狀慘烈，而射中沒有死的士兵在熊熊的大會中哀嚎，其聲音異常的慘烈，在漆黑的夜裡像一記重鎚，敲破了眾人的防線。讓沒有被射中的士兵忘記了自己的任務，四處亂竄，躲避著箭雨，同時城內的很多地方也燃起了熊熊大火。