瓦崗軍自從童山大戰之後，李密便把指揮部設立在洛陽城附近的偃師城中，邴元真和徐世績兩人把守黎陽倉，負責接濟糧草。
王世充大軍一出洛陽，立刻乾淨利落的將圍在洛陽城外耀武揚威了數月的一營瓦崗軍連根拔除，搶了些糧草，就地勞軍。飽餐一頓之後，直撲偃師而來。
「什麼？王世充出城來了？」李密聽到消息，大吃一驚。
童山一戰所中的箭傷十分頑固，依舊時不時的困擾著李密的肩膀活動。而真正精銳的蒲山公營在童山戰中損失殆盡，秦瓊等人的離去又使得不少瓦崗初創時的老兵悄然離去。此時的瓦崗擁兵三十萬，可是真正的戰鬥力只有天知道。李密心裡何嘗不清楚瓦崗軍如今面對巨大的困難，因此一聽王世充困獸猶鬥，出來尋求決戰，不禁有些驚愕。
「魏王，我看王世充不過是因為缺糧而迴光返照，只要堅守不出，數日之後其缺少糧草支持，必定不戰自潰。」魏徵一邊道。
李密點點頭，剛要開口，一旁賈雄道：「丞相此言差矣。」賈雄自從幫助李密殺了翟讓，趕走秦瓊等人之後，儼然以第一軍師自詡。對魏徵不肯離去，霸佔丞相的位置十分不滿，因此處處都和魏徵意見相左。聽魏徵勸諫李密堅守不出，賈雄偏偏要反其道而行。
「魏王，我軍戰勝了宇文化及，圍困洛陽多時，和王世充大小數百戰，無不取勝。如今洛陽城裡人困馬乏，缺兵少糧，正可趁此時機一舉擊潰王世充，確立咱們瓦崗的領袖地位。如今李淵在關中稱帝，武安福在江南雄踞，我軍若是堅守不出。叫人傳揚出去，說我們膽小怕事，到時候不是叫天下英雄笑話嗎？」他這一番話侃侃而談，說的似乎也有道理。李密道：「軍師說的也有道理，若是畏縮不出，只怕有傷士氣。」一旁房彥藻，祖君彥，鄭挺等人都道：「魏王，請出兵迎戰，我等願為前鋒，率軍破敵。」李密見眾將紛紛請戰，笑道：「當初王世充率兵十幾萬，也不過是我手下敗將，被困在洛陽城中，好似一個縮頭烏龜。如今不過區區兩萬殘兵敗將，若是怕了他，豈不是笑話我瓦崗無人？我決定了，明日就在北邙山和王世充決一死戰。得勝之後，咱們就挺進洛陽，以償夙願。」眾將齊聲道：「魏王英明。」唯有魏徵，一旁不言語，心裡不知在琢磨什麼。
軍事會議散去，李密回到房中，呆坐了一會，吩咐衛兵道：「去請蕭妃過來。」衛兵領命而去，不多時，曾經的蕭皇后，如今李密的魏王妃蕭氏被領了進來。
「愛妃啊，今日可好？」李密體貼的上前道。
「託大王的福，一切還好。」蕭妃道，她國色天香的容貌似乎蒼老了些，輾轉流離。在數個權傾一時的男人間易手，忍受屈辱求得生存，這樣的生活，豈是容易過的。
「愛妃，我明日就要和王世充決一死戰，得勝之後，就可以進入洛陽。到時候你就可以回宮裡去住了，不用在偃師這種小地方受苦了。」李密笑道。
蕭妃淡淡的道：「只要日子平安，偃師便是天國，若是不平安，皇宮裡也是煎熬。」李密琢磨半晌，笑道：「你是不是擔心我啊。」「妾身不懂如何打仗，只盼大王小心就是。」蕭妃道。
「你放心吧，王世充只有兩萬人，我有三十萬大軍，難道還會輸他嗎？」李密哈哈大笑，順手把蕭妃攬進懷中。
蕭妃眉目間屈辱的神情閃過，默默的接受著李密的撫摸親吻。
翌日一早，李密率領眾將，點起十萬大軍。分為左右中三軍，左翼由大將張童兒，陳智略率領，右翼由賈雄，鄭挺率領。他親自率王伯當，房彥藻，祖君彥鎮守中軍。三路人馬並駕齊驅，直奔北邙山，準備在這裡列陣等候王世充。
瓦崗軍緩慢的從偃師出發，哪裡知道與此同時，王世充的兩萬人馬正在飛速行軍，轉眼已經來到了北邙山山腳下。
「大司馬，瓦崗軍已經出動，有兵十萬人，分為三路，正向北邙山行軍而來。」探馬向王世充報說。
「看來李密和我想的一樣，這裡的確適合做最後的戰場。」王世充極目望去，北邙山雄踞在一片平原之上，周遭是足足可以擺下幾十萬大軍的龐大戰場。
「既然他要過來，我們便以逸待勞。下令全軍休息，你再去探查。」王世充命令道。
探馬領命而去，王世充騎上戰馬，在軍中來回穿梭，邊走邊大聲道：「諸位，這一戰為的不是勝負，爭的是生死。成則共享富貴，敗則死無所葬。因為決不能後退，一旦有人臨陣脫逃，斬立決！」眾兵齊聲道：「決不後退。」王世充見士氣高漲，抬頭看了看那「永通」旗，心道：周公啊，雖說那張永通所說的話都是我設計的騙局，可是你看在洛陽城的份上，幫我一把吧，日後定不相忘。
偃師距離北邙山並不遠，右翼的賈雄和鄭挺軍率先來到了北邙山腳下，遠遠看去，密密麻麻的王世充軍已經布好了陣勢。
「軍師，你看咱們是不是先布陣？」鄭挺問賈雄道。
「不過區區兩萬敵軍，何用布陣。」賈雄不屑的道。
他話音剛落，只聽對面戰鼓響起，這一回，瓦崗軍想要布陣也來不及了。洛陽軍以迅雷不及掩耳之勢殺奔過來。
「螳臂當車。」賈雄怒道，「傳我軍令，迎戰！」窮口莫追，困獸猶鬥，逼到絕路的洛陽軍沒有了退路。除了死戰，就是死亡，既然怎麼都是一死，橫豎也要拼一拼。
面對不要命的洛陽軍，瓦崗軍初時還能抵擋一下，可是當王世充率領的最精銳的一千騎兵向著賈雄和鄭挺所在的帥旗衝來時，立刻給瓦崗軍切開了一道致命的傷口。精銳盡喪在童山的瓦崗軍，終於為他們的良莠不齊付出了代價。看到賓士而來的馬蹄，沒有經歷過多少戰爭考驗的新兵們嚇的屁滾尿流，武器一丟，抱著頭跪在地上，任軍官如何大罵也不肯起來。而更多的從來沒有上過戰場的農民更是恐慌，遠遠看見敵人手裡的刀槍，便怪叫一聲，轉身逃走。如此一來，不等洛陽軍狂攻，瓦崗軍的右翼就已經潰不成軍了。
就在右翼瓦崗軍眼看要崩潰的節骨眼上，姍姍來遲的左翼和中軍終於出現在了北邙山下的平原上。瓦崗的戰旗遍地飄揚，十萬大軍可不是虛數，不但填滿了山下的戰場，更給洛陽軍帶來心理上巨大的壓力。
王世充早就看到瓦崗軍的另兩路人馬，他一揮動帥旗，段達率領一萬人馬向著立足不穩的瓦崗中軍殺了過去。
「衝鋒！」李密大聲疾呼。胡亂一觸即發，兩軍混戰在一處，很快就分不出東南西北了。
左翼的瓦崗軍將領是張童兒和陳智略，兩人都是童山一戰時見勢不妙歸降李密的，此時戰場上亂糟糟一片，雖然人數上顯得略少一些，優勢竟然還在洛陽方面。張童兒嘿嘿一笑，對陳智略道：「老陳，咱們還是觀望一會吧。我看瓦崗懸啊。」陳智略道：「沒想到洛陽軍如此勇猛，咱哥兩就這麼幾個人，可別損失在這裡。將來投靠新東家，這些人可都是本錢。」沒有左翼軍的支持，中軍本來就陷入了苦戰，就在這個時候，又發生了一件讓瓦崗士兵們慌亂的事情。
「抓到李密了，抓到李密了！」洛陽軍的陣中忽然爆發出驚天動地的喊聲來。
無數的瓦崗軍聽見這喊聲，都望過來，只見「李密」被綁在一根木樁上，垂頭喪氣，身邊全是振臂高呼的洛陽兵將。
魏王被抓了？這恐慌立刻在戰場上蔓延開來。
儘管真正的李密不斷的吶喊，叫士兵們把帥旗舉的再高一些，可是一旦士氣低落下去，想要振作起來可就難了。對瓦崗軍更不利的是，洛陽軍因為這一鼓舞，士氣倍增，所有的戰士都高呼萬歲，拚死死戰。瓦崗軍越戰越怯，不斷的後退。
屋漏偏逢連夜雨，行船遭遇打頭風，正當前線的瓦崗軍支撐不住，連連後退的時候，戰陣的背後也出現了敵軍。
早在瓦崗軍來到北邙山戰場之前就奉了王世充的命令埋伏在山間的跋野綱在瓦崗軍最為不利的情況下突然殺出來，雖然只有二百人，可是洛陽軍的大旗和陣後的喊殺聲，讓不知道究竟有多少敵人的瓦崗軍徹底崩潰了。
「挺住！」李密徒勞的高喊著。
賈雄死在亂軍之中，鄭挺被流箭射殺，房彥藻被段達一刀斬於馬下，祖君彥被王世充的騎兵踐踏成了肉泥。瓦崗軍的將領紛紛戰死，只有王伯當拚死衝殺，保護住李密。
「魏王，大勢已去，快走吧。」王伯當看到瓦崗軍全線敗退，知道事不可為。
「能去哪裡？」李密頓足道。
「黎陽。」王伯當道，「黎陽還有邴元真和徐世績的五萬人馬，當可重整旗鼓。」眼看沒有勝機，李密只得點頭，王伯當率領數千人保護著李密，向黎陽逃去。
餘下的瓦崗軍，張童兒陳智略率兵歸降，亂軍之中。瓦崗將領兵丁死傷無數，連李玄英也死於亂軍之中，其他將佐，更是籍沒在洪流下，埋沒了屍骨。偃師城裡剩餘的十萬人馬沒有主將，只得獻城歸降。
盛極一時的瓦崗軍，就這樣稀里糊塗的成為了歷史的玩