洛陽堅城，就在眼前。從興洛倉趕到洛陽的李密望著曾經注視過楊玄感失敗的洛陽城，感慨萬千。
就在李密的對面，洛陽城上，王世充正往外看著。他奉命帶領七萬大軍援救洛陽，好不容易衝破秦瓊等人的防線，帶領大軍進駐了洛陽。越王楊侗大喜，派人擺下全羊美酒賜給王世充，並把洛陽城裡的軍權統統交給王世充。王世充感激不盡，自然盡忠，此刻在城樓之上。帶領洛陽城裡的將領段達，元文都，盧楚，楊威，霍舉。劉長恭，梁德重，董智通等人一起觀看瓦崗軍的陣營。只見目所及處，到處都是瓦崗軍的營壘，密密麻麻的瓦崗軍士兵將洛陽包圍在中央。王世充臉色鐵青，洛陽城中雖然有大軍十五萬，可是若不能擊退瓦崗軍，食物只能支持幾個月。他心知情勢危急，回身道：「諸位將軍，如今瓦崗軍勢大，必定驕傲，我欲明日帶領奇兵出城攻打，你們誰願與我同去？」諸將道：「吾等皆願往。」第二日一早，王世充早已準備好五萬人馬，吃飽了飯。趁瓦崗軍沒有動作，軍兵都閑散的在營中走動之時，下令開城門。許久未曾打開的洛陽城門緩緩開啟，王世充一馬當先，率領大軍衝殺而出，五萬隋軍如同猛虎出閘，撲向瓦崗軍的營地。
李密未曾想到王世充面對五十萬大軍的圍困依然膽敢出戰，再加上瓦崗軍人數歲多，卻良莠不齊。許多士兵剛剛投軍，根本沒經過任何的訓練，甚至有人還有鋤頭做武器。他們哪裡是如狼似虎的隋軍對手。首當其衝的一座營盤在沒有任何抵抗的情況下就被隋軍擊破，大將楊德方拚死衝殺，被董智通一槍刺下馬來。一旁的瓦崗將領鄭德韜帶三千人前來救援。被楊威和霍舉圍困在中間，亂箭將他射死。隋軍一番衝殺，連破瓦崗軍十座營盤。等裴元慶和單雄信帶領人馬前來廝殺時，王世充已經占夠了便宜，下令鳴金，全軍退回了城中。這一下嚴重打擊了瓦崗軍的士氣，李密大怒，下令強攻洛陽城。無奈城牆太高，守備深嚴。一連六七日都沒有任何進展，徒然葬送了上萬士兵的性命。
「魏王，如今武安福兵進江都，成功在即。李淵進發大興，也指日可待。我軍圍困洛陽，寸功不立，還請魏王早做打算啊。」李密在觀戰台上眉頭緊鎖，身旁的謀臣柴孝和看見兵事不利，出言勸諫道。
李密嘆息一聲道：「孝和啊，你以為我不想進軍關中，奪取王圖霸業的根本嗎？當年楊玄感起兵，我就如此出謀劃策，他當日選擇進攻洛陽，結果落的身敗名裂的下場。如今輪到我來選擇，我才知道他當日的困擾啊。」「魏王的意思是？」柴孝和問。
「瓦崗軍大都是山東河南兩地的人，除了原來山上的精兵，說是烏合之眾也差不多。眼下洛陽就在眼前，若不能攻克，誰人會和我挺進關中？到時候只怕離心離德，控制不住啊。」李密道。
柴孝和愕然半晌，才知道李密更是深謀遠慮，便不再作聲。眼看瓦崗軍的士兵從高聳的城牆下一個個的落下，摔的粉身碎骨。洛陽城下堆滿了屍體，血流盈野。
如此的惡鬥，持續了十幾日，瓦崗軍每日都要承受數千人的損失。可是洛陽如同一個高高在上，壓在所有人頭上的噩夢，遲遲的也不肯蘇醒過來。不但攻城進展不利，四面傳來的隋朝援兵的消息，也叫李密如坐針氈。韋霽，孟善誼，獨孤武，薛世雄，王隆等各路大軍從四面八方彙集到洛陽而來。李密無法，只得解除了對洛陽的包圍，全軍退回興洛倉，整頓兵馬，謀圖再舉。
李密一退，王世充將各路援兵接入了洛陽，一時間聚集了二十萬大軍。眾將守住了洛陽，如今又迫退了李密，士氣大振，紛紛請戰。王世充也盼著能夠立下功勞，回兵江都，攻打武安福。當下他點起十萬大軍，留下韋霽，段達守衛洛陽。親自帶請其他將領，出洛陽，往興洛倉所在的洛口而去，要和李密決一死戰。
「魏王，王世充昨夜率領大軍渡過洛水，如今在黑石紮下營地。」盛彥師和丁天慶剛剛從探馬口中得到了王世充進兵的消息，來不及詫異對手行軍的迅速，飛速趕來報給李密。
「魏王，王世充佔據黑石，居高臨下，只怕對我軍不利啊。」徐世績道。
李密點點頭，王世充飛速行軍，瞞過了瓦崗軍的探馬。趁夜渡過洛水的險阻，佔領了黑石這個至關重要的橋頭堡，從這裡就能看出此人頗有帶兵的才能，難道楊廣把鎮守洛陽的重任交給他了。不過如今敵軍已經來到近前，己方雖然不佔地利，畢竟人多勢眾，若不主動進攻，如何說得過去？李密思前想後，終於道：「此戰兇險，卻不得不為，明日請眾位與我同心協力，一舉擊潰王世充，重圍洛陽。」第二日一早，不等李密出戰，王世充已率領八萬精銳人馬，率先來到了洛口附近，向李密挑戰。洛口城外，碎石灘上，丘陵之間，李密和王世充的數十萬大軍隔著一條山樑對望。王世充揮起馬鞭道：「此地狹窄，地勢險要，瓦崗軍的騎兵難以施展，正是我軍成功的機會。來人啊，叫矛排手在前，務必攻殺瓦崗軍。」王世充從江南帶來的長矛手們列成排陣，在隊伍的最前面，隨著隋軍陣中的一聲戰鼓。數十萬大軍一起吶喊起來，廣闊的洛水沿岸，成了兩軍互博的戰場。
風聲里，全是死亡的呻吟。
水流過，帶走濃烈的血腥。
每一次呼吸之間，都有生命告別這個世界；每一片雪亮的刀光下，都結束一個曾經的故事。隋軍的長矛手組成的陣勢佔據了山樑的高點，從上而上，肆無忌憚的刺向瓦崗軍。瓦崗軍沒有這麼長的兵器與之抗衡，無數人倒在長矛之下，而騎兵礙於地勢。根本跑不起來，單雄信，尤俊達，王伯當三人率領的騎兵只能幹瞪眼的看著步兵如同螞蟻一般的糾纏在一起廝殺，沒有用武之地。
不知道是誰第一個感受到了恐懼，退後了一步，於是無數的人都向後退卻起來，終於有人忍不住戰爭帶來的恐懼，第一個轉身逃跑。瓦崗軍終於潰不成軍，在隋軍的步步緊逼下，敗下陣來。
「魏王，快走。」秦瓊和程咬金帶領數千人來到李密身前護衛，抵擋住隋軍的一撥亂箭。瓦崗軍被隋軍分頭劫殺，柴孝和一部被逼到洛水邊上，為了躲避刀劍。瓦崗軍紛紛跳進水中，向對岸游去，希望逃出生天。柴孝和躍馬衝進水中，馬兒剛跑了兩步，被一箭射中。柴孝和被馬甩了下來，跌進水中，再也沒有冒出頭來。
「魏王，走啊。」秦瓊看李密猶豫著不肯逃命，急道。身後就是隋軍，李密卻不知道在想什麼，讓他十分的氣惱。
「秦元帥，你馬上召集敗兵，整頓人馬。我要反擊。」李密道。
「反擊？怎麼反擊？程咬金一斧子砍翻一個急性子的隋兵，問道。」
「襲擊黑石營地。」李密眼中放出永遠不肯放棄的豪光。秦瓊一驚，隨即會意。李密一個文弱的書生，比他這勇將更具有拚死的勇氣。秦瓊敬佩的道：「秦某願意追隨魏王。」不多時，秦瓊程咬金裴元慶幾人重新組織起五千多騎兵，在戰場一片大亂的情況下，繞過隋軍，直撲王世充的黑石營地而去。
等到王世充摔兵追殺了一陣，斬了無數的瓦崗軍人頭之後，才終於得到情報，一隻瓦崗軍部隊，正往黑石營地而去。那裡不但有王世充大軍的糧草載重，更是隋軍的退路。若是黑石營地被奪取，王世充只能等死了。
王世充從來沒發覺時間有這麼的重要，放棄了追逐一瀉千里的瓦崗軍，王世充率領兩萬精兵，拚命的向黑石營地退回去。四十里，猶如四百年一樣的漫長，當王世充來到黑石營地前的山窪處時，猛地聽到頭上一聲巨喝：「王世充，納命來！」一員白袍小將揮動雙錘，帶領數千騎兵，從山崗之上，千騎席捲而來。隋軍狂奔了四十里，此刻見到天神一般的裴元慶，心膽俱裂，哪裡還有抵擋的勇氣。被他衝進陣中，左沖右殺，錘下死傷無數，鬼哭神嚎。王世充顧不得部下，拚死逃回黑石營地，再不敢出來。李密扳回一城，也不敢久留，帶兵虛張聲勢一番，回兵洛口去了。
李密和王世充各勝了一場，便在洛陽邊上互相攻守起來，兩個命運中的宿敵互有勝負，僵持不下。就在兩人無休止的爭鬥之時。李淵正在逼近關中要地，而南方遙遠的東嶺關，也爆發了一場驚天動地的大戰。誰也不會料到，這一場戰爭會改變整個中華大地的局面，而始作俑者。號稱少帥的武安福，無意之中，促成了這一切。