楊林起兵，天下震動。
大隋要亡了，這是李世民聽到楊林起兵後的第一個反應。幾年來，李世民在太原輔佐父親李淵經營太原，雖然有副留守王威和高君雅在旁監視。李世民依然培植起了自己的私人勢力，在他身邊文有劉文靜，房玄齡，杜如晦，長孫順德。武有劉弘基，殷開山，段志玄，張亮，龐玉。薛萬徹，趙文恪，竇琮，薛大鼎，雷永吉，可謂人才濟濟。當年在潼關之外和武安福結拜時的預測和豪言壯語李世民從來未曾忘記，如今天下局勢因為楊林的起兵而立刻發生了巨大變化，本來還想觀望的李世民，意識到他正面臨著一個成就帝王功業的好機會。
「二公子，不知今日怎麼有空來晉陽宮啊？」晉陽宮總管裴寂這日正在飲酒，忽聽下人來報說敦煌侯李世民求見，連鞋子都來不及穿上，匆匆出來迎接。
「多日未曾來看裴總管，正好有閑，特地來拜見。」李世民說著行禮道，他比裴寂要小上二十歲，平日卻忘年論交。常在一起談論天下大事，裴寂深知李世民有經世濟民的宏偉志向，更對隋朝不滿，暗中和李世民密謀起兵反抗隋朝已非一日。此刻把李世民引進內堂，屏去下人，對李世民道：「二公子此來是為了山東的事？」「裴總管也知道了？」「如此大事，如何能夠不知，楊林從來一心為國。如今宣布楊廣的十宗罪，要廢黜他，其中若非大有隱情，決不至如此。」裴寂道。
李世民想起楊林身邊的武安福來，隱隱覺得此事和他一定有關，不過此時並不是考慮武安福的時候，他對裴寂道：「裴總管，你覺得如今時機如何？」「二公子的意思是……」裴寂問道。
「定關中，安天下。」李世民道。
裴寂喃喃的重複著李世民的話，撫掌大笑道：「有二公子此話，大事成了一半。只要關中軍去討伐楊林，咱們趁虛而入，當不費吹灰之力。」「話雖如此，我爹爹那裡，只怕還要勞總管費心了。」李世民道。
「唐公若是不肯反，只怕我去說項也是沒用的。」裴寂擔心的道。
「我有一計，不怕我爹爹不就範。」李世民笑著說了一計。二人就在這內堂之上，計議出了太原李家的雄圖霸業。風起雲湧的隋末大地，又將有一股龐大的門閥勢力和一支所向無敵的鐵軍躋身爭霸天下的舞台。
聽聞武安福在山東起兵，本來一直在瓦崗山上盤桓的薛仁貴雄闊海等人實在坐不住了，匆匆告別瓦崗山上的群雄，趕回山東去了。薛仁貴等人一走，瓦崗山眾英雄在金殿上朝，商議國事。
「如今武安福兄弟在山東起兵，咱們瓦崗山是不是該去幫忙啊？」單雄信第一個道。
「我看不妥當，起兵的是楊林，也不是武安福兄弟，咱們剛和楊林打完，難道現在去幫他？」魏徵道。
「那以丞相之見該如何？」單雄信見魏徵不贊同，有些泄氣。
「以我之見，我們應該靜觀其變，瓦崗離洛陽只是咫尺。若是洛陽隋軍前往山東與楊林交戰，我們當可趁洛陽空虛一舉攻克，到時候據河洛之勢，進可謀定天下，退可偏安一隅，成就不敗之局面。」魏徵道。
秦瓊和徐世績聽了，都是臉色一變，秦瓊道：「名義上雖然是楊林起兵，兵卻都是武安福兄弟的。咱們山寨能有今日，多虧武安福兄弟赴湯蹈火的幫忙，若是此時不幫，不是叫天下英雄齒冷嗎？」魏徵道：「老二啊，成大事者不拘小節，咱們瓦崗若要成就霸業，需的放寬眼界而不是計較兄弟義氣啊。」寶座上的程咬金一聽急了，蹦起來道：「武安福要是不講兄弟義氣的話，此刻你魏徵已經叫楊林抓起來砍腦袋了，你如今說這話，還有良心沒有？要是為了個什麼霸業就不管兄弟，還算個屁英雄好漢。」魏徵眉頭一皺道：「皇上，你身為九五之尊，可不能如此言辭粗魯。」「呸，魏雜毛，你別以為你個賣野葯的穿個大褂就真是丞相了。我程咬金就是個賣私鹽的鹽販子，叫你們捧成了這個勞什子的皇帝，打仗沒我的份，粗話也不能說，每天得早起上朝，早就厭煩了。再說我也不是成什麼霸業的人，我看你們另選賢明吧。」程咬金說著，真的就把皇袍一脫，拍拍屁股下來了。眾人趕忙相勸，程咬金卻來了驢脾氣，一口一個老雜毛。賣野葯的，說的魏徵滿臉通紅，怒道：「既然你不願意做，咱們就另外選個賢明的兄弟。」秦瓊一邊勸不了程咬金，急道：「這皇上哪裡是說選就選的，難道是兒戲不成？」一旁李密勸道：「各位英雄，莫要自己先亂了。其實皇上和魏丞相說的都在理，武兄弟是瓦崗山的大恩人，也是咱們的兄弟。他既然有事，咱們必定要幫忙，否則叫天下英雄笑話。而瓦崗山若是想做一番大事業，也得趁這個機會擴張地盤，洛陽地勢險要。為隋朝東都所在，文武百官聚集，錢糧豐富，人口眾多，若能攻佔。咱們便可以據有豐腴之地，物產之都，到時候等高一呼，招攬人才，霸業可成。這兩件事，咱們都得做，也都得做好。」李密這番話說的有理有據，眾人聽了，都點頭稱是。程咬金嘟囔道：「這還差不多，李密啊，我看這滿朝廷里就你是個明白人，乾脆你來當皇帝好了。」李密大窘道：「李密何德何能，可不敢逾越。不過李密願領一軍，前往山東河南邊境的金堤關駐守，一則是扼守住交通要道。為下一步攻襲洛陽做準備，二則是打探山東的消息，若是武兄弟有難，也好就近相幫。」眾人一聽都大喜道：「這是個好主意。」從程咬金往下的瓦崗英雄們打鬥是粗人，除了魏徵徐世績幾個，平素做事沒什麼條理，聽了李密的主意，都覺得好。秦瓊和魏徵徐世績一商量，也覺得是個好事，便請李密為帥。翟讓和王伯當為先鋒，帶領兩萬人馬，前往金堤關。其他人則在瓦崗山上調撥人馬，積攢糧草，準備趁虛進攻洛陽。
馬邑，乃是突厥和大隋邊境的重鎮之一，夜晚燈火稀疏。一座大宅院中的一處密室里，雲雨過後的偷情男女，正在回味著適才的瘋狂。
「武周，我好怕啊。」女子忽然靠在男子的胸口，對他道。
男子道：「怕什麼？」「我是王仁恭的小妾，你是他的衛隊長，你我的事若是被他知道，只怕立刻人頭不保。」女子道。她乃是馬邑太守王仁恭的愛妾如雲，而她口中的「武周」就是王仁恭的衛隊長，外號「雞公劉」的劉武周。
「那你的意思是？」劉武周聽了如雲的話，也知道若是被王仁恭知曉自己和他的小妾有姦情，決計沒有活路。
「你是男人，當然是你拿主意了。」如雲一副楚楚可憐的樣子，讓劉武周更加的擔憂。
幾日以後，馬邑城裡流傳起王仁恭的壞話來，說他貪婪吝嗇成性，不體恤民情。此時天下動亂，又逢災荒，青黃不接之時，有不少人餓死。王仁恭為人小氣，不但不肯開倉放糧，還毆打為數眾多的乞丐，惹得民間頗有怨言。而他又常常私吞軍餉，貪污賞賜，使得軍中對他也十分不滿。因此謠言一起，竟然越演越烈，逐漸滿城風雨，都對王仁恭恨之入骨。
偏偏在謠言最盛的時候，劉武周稱病在家，閉門不出。他在馬邑頗有勇名，這一病倒，不少人來探望。劉武周的妹夫苑君璋，馬邑城中的壯士張萬歲，楊伏念等數十人來到他家中探病。眾人一進劉武周的院子，就見他正身材奕奕的戰在庭院當中，不由都是一驚。
「劉大哥，你不是病了嗎？」張萬歲見劉武周的樣子，驚奇的問道。
「如今天下離亂，馬邑城北有突厥虎視眈眈，南有響馬四處為害。城裡又有王仁恭欺壓百姓，貪婪無道，如此形勢危急，大丈夫豈能坐待滅亡？我託病不起，為的是迷惑王仁恭，伺機取而代之，眾位誰肯與我共圖大業？」劉武周道。
眾人俱都恨王仁恭殘暴，又都是豪勇之人，一聽之下，一起道：「願聽劉大哥號令。」第二日一早，王仁恭照例起的晚，一出房門，只見衛隊長劉武周和數十名衛士已在等候。
「你不是病了嗎？」王仁恭記得劉武周稱病回去修養了，如今見到他，十分奇怪。
「正是病了，才得除去心病。」劉武周哈哈笑道。身後張萬歲跳出來，一刀剁下，王仁恭措手不及。被一刀斬落了只手臂，沒等逃走，眾衛士一擁而上，將他首級割下。
劉武周殺了王仁恭，將他的首級懸掛在城樓之上，下令開倉賑濟災民。城中饑民百姓感激涕零，齊聲歌頌劉武周仁德，不但馬邑郡下屬各縣全部投降，臨近州縣也聞風來降。劉武周來者不拒，禮賢下士，很快聚集起過萬人馬。他深知勢力弱小，若是隋軍來剿，有敗無勝，便投書給突厥始畢可汗請降。
此時隋朝境內大亂，始畢可汗早就對中原存有虎狼之心，一聽說劉武周率馬邑來投。大喜過望，當即派出援軍，與劉武周合兵一處，將來剿的隋軍擊潰，趁勝追擊，一路打到山西汾陽，將楊廣在此修建的汾陽宮攻克。劉武周將宮中財寶美女都獻給始畢可汗，始畢大喜，封劉武周為定揚可汗，賜狼頭纛。
劉武周起兵的地方，正是太原附近，李淵的地盤，可是他鬧出如此大的動靜，太原城卻一點反應沒有。因為此時的李淵，已經惹禍上身，