「高麗小虜，侮慢上國，今拔海移山，猶望克果，況此虜乎？」大業四年三月十六，楊廣駁回了眾大臣一力的勸諫，堅持要親自挂帥，再征高句麗。宇文化及，來護兒等前一年大敗而回，被剝奪官職俸祿的將領都被重新啟用。宇文化及為主帥，楊義臣為副帥，率領文武百官皇后妃嬪兼程北上。四月二十七，渡過了遼水，又一次來到折戟沉沙的高句麗土地上。
宇文化及和楊義臣帶領陸軍穿過了鴨綠江，直取平壤；來護兒率領水軍，從東萊海路出發，於海上與宇文化及大軍合圍平壤。這一次楊廣吸取了上次的教訓，叫各路主將見機行事，而不是用固有的戰略來限制他們的指揮。此外他又將驍果營精銳士兵一萬人投入到前線去，親自指揮這些精兵強將圍困住了遼東城。宇文化及則千里躍進，深入高句麗的內地，隋軍軍威大盛，高句麗除了堅壁清野，無力抵擋。
「皇上，驍果營已經攻打南門十日，兵不解甲。將不離鞍，依然士氣高漲，這都是因為皇上御駕親征，使得驍果人人爭先，奮不畏死。」大將郭榮看到親臨前線慰問將士的楊廣，興奮的道，他已經半個月沒有脫下過厚重的戰甲，臉膛被戰火的硝煙熏的漆黑。楊廣欣賞的道：「做的好，傳我的命令下去，若是誰第一個占關落鎖，賞金百兩，封萬戶侯。」郭榮把楊廣的賞格頒布下去，之聽驍果營里一片歡騰，一個大漢高聲道：「兄弟們，幫我一把。」他身旁眾兵一起高聲喊著號子，拖過來一根長長的竹竿，足有十幾丈。那人站在桿前，有人上前用繩索把他緊緊綁在竹竿的頂端，只有兩手兩腳能動。他一手持長刀，一手持藤牌長盾，「這是做什麼？」楊廣看那漢子在竹竿之上，被高高舉起，驚問道。
「此人名叫沈光，本事江湖上赫赫有名，外號肉飛仙的能人，現在驍果中任職。他武藝高強，在軍中威信很高，這是他想出來沖城的辦法。」郭榮道。
楊廣興緻高昂，站起身來，緊緊盯住，生怕錯過精彩的廝殺場面。沈光冒著箭雨來到城下，沖著眾人打個手勢，眾人發一聲喊，一起發力，將那竹竿晃晃悠悠的頂了起來。沈光用盾牌遮擋著箭雨，慢慢的登上城牆。高句麗哪裡見過這種瘋狂的攻城人，一時都忘了用滾木雷石去打。底下眾人齊心合力，不多一會，沈光就登臨上了城牆，城上高句麗軍嘩然，紛紛湧上來想要殺他。沈光人雖然在竿上，卻猶如天神，勇悍無比，每一刀砍下，都有高句麗士兵慘叫倒落。楊廣大喜，連聲道：「壯哉，壯哉。」高句麗人不敵沈光的鋒芒，被他殺死十數人，其他人見勢不好。一擁而上，不去和沈光廝殺，卻去推那竹竿。沈光砍翻兩人，被高句麗士兵發力一推，保持不住平衡。繩索也被一刀斬落，竹竿一歪，離開了城頭，沈光也立足不穩，從城下跌落下來。十幾丈的高度，若是摔下來，登時就城肉餅。
楊廣看到沈光掉落下來，心猛地一揪，就要驚呼出來。就住在這千鈞一髮的關頭，就見沈光在半空之中伸手一抓，扯住竹竿上垂下來的斷繩，借了一把力，腳尖在竹竿上一點，身子在空中凌空一滾，竟然重新翻上竿頭。這一串動作精采絕倫，驚險刺激，兩軍全都被他的神技震驚。高句麗忘記了放箭射他，隋軍則高聲喝彩，將竹竿緩緩撤回，放沈光下來。
楊廣被沈光露的這一手摺服，忙叫人把他引來，賜給銀千兩。寶刀一把，寶馬一匹，並選為貼身侍衛。隋軍見沈光得到封賞，士氣大振，狂攻一天，將遼東城內的高句麗軍壓制的抬不起頭來。
雖然隋軍士氣旺盛，可是遼東城經過多年的經營，也是固若金湯。楊廣學三國時曹操故事，命令士兵造布囊百萬，內裝沙土，一袋一袋堆成闊三十步，和遼東城一般高的魚梁大道。隋軍順著大道可以步行登城。又叫工匠建造八輪樓車，高出城牆數丈，弓箭手在其中俯射城內的守軍。高句麗疲於應付，遼東城危在旦夕。
此時，宇文化及的陸軍也長驅直入，連克高句麗數個城池。逼近平壤，來護兒也在東萊虎視眈眈，只等潮信來臨，就揚帆出海，水路合圍平壤，眼看高句麗就要遭受滅頂之災，一個驚天的消息傳到了楊廣的手中。
黎陽，河南重鎮，扼守南北交通的要道，乃是高句麗遠征軍糧草輸送的中轉站。禮部尚書楊玄感身為漕運總管總督糧草，黎陽正是他的軍隊所在之處。
「懷義啊，今日到了多少船的糧草？」楊玄感凝望著熙熙攘攘的運河，河裡全都是從各地運送而來的糧草。糧草運抵這裡，然後輸送到北平，接濟前線的百萬隋軍。
「將軍，今日又有一百七十艘糧船來到，黎陽現在已經囤積了糧米百萬石。」楊玄感的心腹大將趙懷義道。
「北平有人來催糧嗎？」楊玄感問道。
「昨日和今日都有使者來到，說是北平糧草吃緊，請將軍速速調撥。」「恩，還是照老辦法，就說水路盜匪很行。船隻不可單獨運送，需得武裝護送，請北平那邊再等候些日子。」楊玄感道。
「將軍，咱們要拖到什麼時候？如今國內空虛，我看不如趕快下手的好。」趙懷義露出兇狠的樣子來。
「別著急，再等等，等到北平糧草睏乏。百萬大軍失去軍糧，必定大亂，道時候自動瓦解，不用費你我吹灰之力。」楊玄感笑道，「對了，李密，玄挺他們已經在路上了嗎？」「仲伯前日傳回消息，李密先生和玄挺，玄縱，萬碩，積善各位將軍都在路上了。」趙懷義道。
「好，你也回去準備吧。再有十天的功夫，北平的糧草就該運完了。北平糧絕之日，就是我們起兵之時。」楊玄感躊躇滿志的道。自從楊素離奇的死去，楊玄感就活在惶惶不可終日之中，楊廣的猜忌是懸在他頭上的一把利劍。楊堅楊勇楊秀楊諒的前車之鑒不能不讓一手將楊廣推上皇帝寶座的楊玄感心驚膽寒。街坊巷尾傳播的流言說的言之鑿鑿，楊素死後，楊廣徹夜狂飲，對身旁人道：「即使楊素這個老匹夫不死，我總有一天也要滅他的族！」自從聽說了這件事情，造反對於楊玄感來說，已經是箭在弦上不得不發的事情了。如今他身為總督遼東糧草的統帥，再沒有比這更好的機會了。
六月初三，遠在北平的糧草督運官張公瑾奏報燕山侯羅成，北平存糧不足，無法供應遼東的隋軍。羅成皺起眉頭來，心道楊玄感素來辦事利落，怎麼這大半個月來一直沒有送糧到此？就在羅成納悶的時候，河南黎陽的城門轟隆打開，楊玄感帶領一萬子弟兵衝進城裡。周圍十郡的官吏都被他用運糧的名義招來，猝不及防之下做了瓮中之鱉，黎陽頓時成為無主之城，為楊玄感控制。楊玄感佔據了黎陽府衙，設立百官，恢複開皇年間的舊制，自立為大將軍，稱奉旨討伐反賊來護兒。黎陽男丁都被索拿，參軍入伍，缺少衣甲就割船上的帆布。另有漕運船夫八千人被編進軍中，楊玄感備好豬牛羊三牲，揭竿而起，祭拜天地，站在城樓之上高聲宣佈道：「如今皇上無道，不以天下百姓為念，戰死遼東者數以萬計。楊玄感不才，今日會同眾君起兵拯救黎民百姓，還一個朗朗乾坤，如何？」楊玄感一番話說的慷慨激昂，黎陽百姓和漕運船夫本來就多受苦難，一聽之下。無不憤慨，雀躍洶湧，山呼萬歲。楊玄感大喜，立刻下令整編軍隊，有眾兩萬餘。
「大哥，如今你有何良策？」楊玄感見軍容整齊，士氣高漲，喜不自勝，叫楊玄挺楊玄縱等大將整頓人馬，自問身旁的李密道。
李密道：「兵貴神速，雖然咱們已經控制各郡官吏，卻南面有漏網之魚，為今之計，需得當機立斷進兵路線才是。」「大哥有何高見？」楊玄感問。
「我有二計，你來定奪。」李密道，「楊廣如今遠在遼東，只離幽雲也有千里。南有大海阻隔，北有突厥虎視眈眈，高句麗狼伏於後。將軍如今擁兵自立，當可出其不意，長驅而入幽雲，據險要之地，扼其咽喉。歸路斷絕，高句麗若是聽聞，必定從後追擊。等到軍糧耗盡，軍心潰散，當可不戰而擒，此乃上計也。」楊玄感聽了，沉吟片刻道：「還有一計呢？」李密道：「關中乃是天府之國，雖有代王楊侑，不過孺子。將軍大軍一路而西，繞過城池，直取長安。收服豪傑，安撫百姓，據險把守。就算楊廣歸還，卻已經失去根本，我等自然可以徐圖霸業。」楊玄感皺緊眉頭道：「只此兩計？」李密眼中閃過一絲失望的光芒，道：「還有下計，將軍可以率領精銳，晝夜兼程，襲取東都洛陽，號令四方。不過若是消息泄露，洛陽固守，久攻不克。勤王大軍四面而至，只怕被圍其中，難以脫逃。」楊玄感喜道：「如今文武百官家眷都在東都，若是先取東都，必定人心慌亂，動搖軍心。這下計是在是上策啊。」「既然如此，還請將軍儘早發兵，否則走漏了風聲，前功盡棄。」李密道。
楊玄感重重的一點頭，絲毫沒有察覺李密的失望。
「將軍。」楊玄感正要去傳令，楊玄挺大步走了過來，一臉的焦急。
「怎麼了？」楊玄感和李密一起驚問。
「懷州的唐褘殺了看守，逃走了。」楊玄挺沮喪的道。
楊玄感眉毛一挑，怒道：「還不