第4旅旅長普舍尼赫尼能跑回來不是因為他命大，而是這廝的指揮部壓根就沒離開過哈爾科夫大橋的橋頭堡……帶著步兵第8團主力向三岔路口方向進攻的團長斯柳薩和他的部下幾乎全軍覆沒……火光和夜色中聯軍裝甲部隊的戰車就像收割稻草一樣把潰散的烏克蘭部隊放倒、碾壓、和轟下了河……到處是屍體，血流成河，從引橋兩翼的森林裡撤退時跑得快的，千辛萬苦到了橋頭，卻幾乎都被已經沿著大路和引橋搶佔了大橋橋頭堡的聯軍裝甲車的機槍給打成了馬蜂窩……
「佩特留拉閣下，今夜的反擊功虧一簣，我建議放棄哈爾科夫要塞，現在志願者第1師和第2師幾乎打殘了，而聯軍在北線的炮火已經可以覆蓋整個哈爾科夫舊城要塞的大部分區域，這個時候繼續守城是沒有出路的，日軍的重炮很快也將把陣地前沿，遲疑下去的話，舊城要塞守軍可能全軍覆沒！」德烏聯軍戰場前敵指揮、德國預備步兵第47師師長斯文—馮—諾伊豪斯的語氣相當苦澀，今夜的反擊對德烏聯軍來說是功虧一簣，德軍兩個主力團在4個烏克蘭步兵團的策應下從三個方向針對聯軍發起的反擊，最後卻夭折在了聯軍指揮官藏起來最後時刻使用的那兩個75mm野炮營上頭，雖然只是30多門75mm三八式野炮的炮擊，但是後發制人一口氣打掉了德軍東南方向僅存的2個105mm輕型榴彈炮連，失去了遠程火力和對方抗衡，德軍地面進攻部隊完全暴露在對方的炮火覆蓋下……反擊就此夭折是必然的……
「佩特留拉閣下，打不贏就撤，我們的主力必須儘快脫離聯軍新出現的這個炮兵集群的火力範圍，我認為反擊的目的已經達到，我方在哈爾科夫新城東南陣地上已經損失了2個精銳的105mm輕型榴彈炮營，烏達河對岸轉移中的炮兵第141營也遭遇聯軍米澤騎兵聯隊的夜襲損失嚴重，馮—倫德施泰德中校的鐵甲列車分隊受限於鐵路線的位置，無法對東線森林裡的敵軍形成威脅，更夠不到對方在三岔路東南方向的炮兵集群……撤退是唯一的出路！德軍在南線和東線的部隊將全線南撤，烏克蘭部隊最遲應該在天亮前撤離哈爾科夫舊城！就這樣！」斯文—馮—諾伊豪斯扔下了電話，轉頭對身邊的臨時參謀長馮—迪克索爾中校道，「命令馮—倫德施泰特的鐵甲列車掩護炮兵第141營，在洛潘河大橋南邊展開炮兵陣地，準備為馮—裡布和馮—博克少校的主力提供火力支援，南線的步兵141團和140團儘快脫離聯軍炮兵集群的火力覆蓋區域，儘快撤退到烏達河北岸……命令馮—勃洛姆堡中校和馮—迪克邁爾上校的部隊用最快的速度擺脫敵人的糾纏，沿著河灘撤到洛潘河大橋這邊來！」德國少將下令全線撤退，現在德軍的主要任務是保存實力而不是留在原地挨聯軍的炮彈，別小看75mm野炮那6·5公斤重的高爆榴彈在開闊地帶的殺傷威力，每秒落彈3發的爆炸密度對沒有工事依託的地面部隊來說就是一個巨大的夢魘，必須先撤出敵人的炮火密集區，然後再看有沒有機會施展拖刀計，打追擊的聯軍一個埋伏！……
聯軍在三岔路口東南埋伏的炮兵集群打響後的第一時間，磨磨蹭蹭始終在東南方向的森林裡出工不出力的烏克蘭步兵第4師、第2師拼湊起來的兩個步兵團撒丫子就往南跑……烏克蘭步兵第4師在下午圍殲日本岡本大隊的戰鬥中傷了元氣，部隊損失近半……因此烏克蘭步兵第4師師長安德烈·安德羅波維奇·亞爾莫連科和第二師的師長米哈利克達成了默契，派兵參與德軍的反擊，只能起牽制和策應的作用，替德國人頂在前面當炮灰可不行！
負責臨時指揮這兩個拼湊起來的烏克蘭步兵團的是第4師的參謀長丹尼斯·丹夫洛維奇·奧利尼克，而兩個師的師部指揮其餘部隊和後勤輜重傷員們，帶著步兵第3師跟上來的那個第9步兵團和第3師的傷員後勤們，整個上半夜走走停停都是在向南撤退……
事實上，德軍步兵第141團的代理團長馮—裡布少校代理自己的部隊從烏達河下游加起浮橋向渡河後沒多久，亞莫爾連科和米哈利克率領的烏克蘭步兵第4、第2和第3師的一部已經精疲力竭的挪到了烏達河邊……雖然兩個師的師部扎著堆暫時停留在烏達河的北岸沒敢南渡過河，後勤、輜重和輕重傷員卻沿著德國人搭起的那座浮橋渡過了河……
當河對岸向西轉移的德軍炮兵第141營遭遇日軍米澤騎兵聯隊的夜襲的時候，東邊三公里處已經過了河的烏克蘭人差點沒嚇暈過去散了羊，烏達河對岸的聯軍騎兵的出現，給了第4師和第2師師部率領北岸的主力一起沿著浮橋渡河南下增援德軍炮兵營最好的借口，當然，聯軍米澤騎兵聯隊殺到烏達河邊的是由小—磯國昭少佐率領的兵力不足1000人的騎兵第12大隊。
烏克蘭步兵第4師和第2師派出去北上策應德軍反擊的只是兩個不滿員的步兵團，總兵力加起來也只有五個步兵營，咬著牙一路奔南邊撤過河的部隊卻還剩下各兩個團的兵力，因此雖然彈藥不濟，兩個烏克蘭師主力過河後加起來也有超過一萬人的兵力，剩下三千多輕重傷員，倒不是小—磯國昭那個騎兵大隊輕易招惹得起的……
烏克蘭部隊的通訊和協同比德軍要差的多，但是第4師參謀長奧利尼克指揮的那號稱兩個步兵團，實際只有五個兵營，3000多人的隊伍船小掉頭快，聯軍埋伏的集群炮兵一開火把德軍東南方向的炮兵陣地給端掉後，第4師參謀長奧利尼克根本沒搭理頂在前頭的德軍主力，直接下令全軍向南撤退……運氣還算不錯，森林和夜色的掩護，加上聯軍炮兵重點轟擊和攔截德軍主力，使得奧尼利克的隊伍潮水一樣向南撤了出去……跑的比兔子還快！