這樣一個1918年的德軍步兵連的戰鬥人員同樣為126人，加上連部班約為140人左右，一個營步兵約為560人，加上營部排約為600人，再加上摩托化排和重機槍連（轄三個2門制的重機槍排）一個營的兵力約為700人，一個步兵團的戰鬥兵則超過2100人，一個步兵師的戰鬥兵的總兵力約12600人左右。
德軍預備步兵第139團是步兵第47師的主力團，同樣轄3個步兵營，加上師屬偵察營兵力，馮·諾伊豪斯這晚出擊時的總兵力達到了3000人！為了這次出擊，德烏聯軍指揮部在傍晚後從哈爾科夫城東十五公里處的烏克蘭步兵第3師陣地上，調回了烏克蘭步兵第3師的炮兵團！森林和夜色成為了最好的掩護，太陽落山後其實天黑的很快，而熟悉道路的地形的烏克蘭人的炮兵使用的都是德制軍用卡車拖拽大炮。
聯軍的DH4偵察機在低空遭遇高射炮和MG08機槍對空火力的攔截後，顯然從下午起在哈爾科夫上空都提升了飛行高度，這使得航空隊對地面目標的偵察分辨能力大為降低，而烏克蘭炮兵團返程時，所有車輛都沒有開燈悄悄的沿著林間大路從城東哈爾科夫河上的大橋溜回了城裡。
馮·諾伊豪斯冒險決定把烏克蘭步兵第3師的炮兵團調回哈爾科夫，就是為了這天夜裡的反擊，大炮是用來封鎖敵人的援軍和追兵的，當然，更要壓制敵人炮兵陣地，馮·諾伊豪斯不打算靠僥倖心理打贏戰鬥，指望聯軍的那個聯邦步兵師炮兵損失後，當面陣地上聯軍一直得不到炮兵部隊的補充和參戰，這絕對靠不住。
雖然德烏聯軍的工兵在撤退時把從邊界附近的第一道防線到哈爾科夫這30多近40公里的鐵路和公路都破壞的七七八八慘不忍睹，但是只要有足夠的工兵和物資材料，相信聯軍很快能修復鐵路填平公路上的大坑，並源源不斷的把大炮運上前線。
日本第三師團至少就有一個獨立野戰重炮兵聯隊和一個野戰炮兵聯隊，加起來至少也有60門大炮，當然，烏克蘭的那位西蒙·佩特留拉也曾建議為什麼不突擊中路？敵人既然有可能把大炮沿著鐵路公路運抵前線，那麼我們反擊中路端掉敵人的新來的炮兵陣地不是正好？
德國少將聞言則笑而不語，西蒙·佩特留拉追問了半天，馮·諾伊豪斯才自信的替烏克蘭總理指點迷津：「總理閣下，如果我的判斷沒錯的話，敵人兵臨城下並修復鐵路線後，對方的主力將集中在中路，我們如果半夜偷襲奔中間去，沒準正好撞進優勢的敵人堆里去了，何況，日本人現在把炮兵部隊當壓箱底的寶貝一樣視若珍寶，我很難相信對方在炮兵陣地前沒有重兵保護！」結果哈爾科夫西北方向的菊池旅團則成為德軍半夜反擊的首選目標，預備步兵第47師的師偵察營在營長海特·韋斯特曼少校的指揮下作為反擊部隊的前鋒，在偵察營的左翼是達維德·亞羅利姆少校率領的步兵第2營、右翼則是團長丹尼斯·馮·迪科邁爾上校率領澤倫·貝爾他拉姆少校的步兵第第3營。
師長馮·諾伊豪斯則和步兵第139團的團參謀長凱文·馮·迪科索爾中校一起，指揮加內科·斯滕貝格少校率領的步兵第1營作為總預備隊拖在後面，在哈爾科夫城內，則是由德國預備步兵第47師中型炮兵營營長丹尼斯·奧格少校統一指揮全營剩下的5門150mm重型野戰榴彈炮、烏克蘭步兵第3師的3個75mm克虜伯野炮營和1個105mm榴彈炮營提供火力支援。
這一次反擊，為了加強步炮協同，馮·諾伊豪斯專門安排了一個通訊勤務排的德國士兵，從哈克科夫環城防線的左翼直接拉了電話線跟著自己的指揮部前進並保障陣地有線電話的通訊，所以說馮諾伊豪斯出城反擊的是4個精銳的德國步兵營，但背後提供火力支援的卻是足足5門150mm重榴彈炮、12門105mm榴彈炮和36門75mm克虜伯野炮，論火力比白天時要強大的多！
在這個月黑風高的夜晚，交戰雙方那麼多支隊伍中，無論是進攻方的聯軍還是防守方的烏克蘭志願者師，其實都連軸轉奔波戰鬥了一天一夜疲憊不堪，倒是只有一直駐守哈爾科夫南郊的德軍步兵第139團才是以逸待勞的生力軍，這也是諾伊豪斯拒絕了讓烏克蘭志願者步兵師調一個團甚至一個旅參加反擊的原因。
德國少將對西蒙佩特留拉和他的烏克蘭志願者步兵們的唯一要求，就是在德軍反擊結束撤退時，烏克蘭志願者第1師第2旅能守住城北的環形防線，不要讓狗急跳牆的聯軍一窩蜂的追著自己的屁股衝進了哈爾科夫這座城市！
馮·諾伊豪斯盤算的很清楚，在白天聯軍航空隊佔據空中絕對的優勢情況下，夜戰是防守一方在尚未奪回制空權前唯一的選擇，不可能到處都是森林當偽裝色和保護傘，也不可能每次頭頂飛著的都是雙翼戰鬥機SE5而不是聯軍的轟炸機群，哈爾科夫臨時防空火力對中空水平轟炸的聯軍轟炸機群幾乎是無能為力，反而高射炮陣地和機槍陣地很容易在對方空襲轟炸下消耗殆盡。
作為德烏聯軍前敵總指揮、德國步兵第29軍軍長赫爾曼·馮·弗朗索瓦上將手下的心腹愛將主力師長，如果諾伊豪斯手裡這會兒是一個完整的德國預備步兵第47師的話，那麼他未嘗不敢中路出擊打對方一個措手不及，再一次先發制人搞掉對方的炮兵陣地，甚至殲滅聯軍一個聯邦步兵師，或者一個日本步兵聯隊！