或許是被複興會白水關那一次夜戰殺怕了，失去北側進山堖後，驛道南側長沖諸山上的叛軍極為擔心天亮後自己會被包圍，在漫山遍野卻分不清敵我的喊殺槍炮聲中，他們也開始悄然後撤。南北都撤，一時間人心惶惶，即便11師師長徐順達考慮到夜間追擊容易中伏，要求應衛擊暫停追擊，護國第一軍也還是逃到三十里外的沾益縣城才穩住陣腳。
平河口既失，那失去山區屏護的沾益縣城必會被複興軍攻佔，第一軍李烈鈞部，第二軍居正部，徹夜商議的結果都是撤出沾益，只留小部分兵力再此警戒，而主力全部駐守於白石江南岸，那裡第二軍已挖好塹壕工事，且攻來的只有復興軍一個師外加一些滇軍殘軍，大家認為或許能以河為障守上一守。商議是這麼商議的，但在所有人心裡都知道白石江仍是守不住的，只是礙於昆明總司令部寸土必爭的命令，他們只能做做樣子。
護法軍一觸即潰，第二日清晨由謝汝翼所率滇軍打頭，復興軍不費一槍一彈便接受了整個沾益縣城，而對於白石江對岸的護國軍陣地，待次日整個大部隊擺好陣勢後，大炮一通急速射過去，還沒等復興軍衝鋒，護國軍的防線又開始動搖，而當革命志士們發現敵軍從白石江上游渡江，因為擔心被複興軍抄了後路，李烈鈞等又急忙後撤。
護國軍身著的是俄軍灰色軍裝，看見河對岸一大群「灰色牲口」螞蟻般的往後蜂擁，從師長徐順達到對底層的士兵，都開始對護法軍鄙夷，就這麼個膽子，也敢造反。這一次諸將不再遲疑，大部隊緊跟護國軍，一口氣追到二十公里外的馬龍縣城。馬龍的要隘在昌隆鋪，護國軍在昌隆鋪事先也挖好的工事，準備死守此地，不想滇軍謝汝翼部連夜發動突襲，白刃血戰數小時最終佔領了這一要地，徹底打開了西進昆明的最後關隘。
昌隆鋪離昆明城只有一百四十公里，此地一失省城已在復興軍兵鋒威脅之下，是以消息傳到昆明的當日，八省會館裡諸人愁雲慘淡。孫汶是最不滿的一個，加上他剛剛被俄國人馬達漢訓斥嘲諷了一頓，因此火氣特別大。看著忐忑不安的諸人，他氣道：「不是說平河口能守上三個月嗎？為何一天就給丟了？我看這昆明城估計要不了幾天也要丟。我就問一句：你們！到底！有沒有！辦法！和復興軍打？！」
孫汶看向陳其美，又再看向胡漢民，甚至看向指揮不力、失了平夷白水關的胡毅生，他的目光也在他臉上停留了不少時間，見諸人都不敢答話，心裡似乎知道了答案。
一片沉默間，陳其美站起身道：「先生，復興軍炮火猛烈，又非常善於夜戰和側翼進攻，所以缺少火炮的我軍正面無法與其抗衡，側翼對其也難以抵抗，而夜戰又是我軍未訓練之科目，白水關一戰士兵們已對夜戰恐懼，所以夜間只要一聽復興軍進攻，士兵大多無心鏖戰，只求速退……」
陳其美沒學過軍事，但弟弟陳其采卻是日本士官學校畢業的。陳其采雖未去過前線，但看了前線發過來的詳細軍報就知道復興軍的戰術是己軍無法抵擋的。日俄戰爭時，白刃夜襲戰術、側面迂迴戰術，也是日軍經常使用的兩種戰術。甚至可以說，日軍正是以側擊戰術贏得日俄戰爭的，而白刃夜襲戰術，只是正面施加壓力的產物，如此一正一奇，打得俄軍連連後撤。如今復興軍正面大炮加刺刀己軍就受不了，更別提側翼迂迴戰術了。
在陳其採的說服下，陳其美也逐漸認識到了昆明是守不住的，當下唯一最可行的辦法就是拉著打剩下的隊伍，前往蒙自建立革命根據地，這裡就在滇越鐵路上，後勤補給也很便利，實在不行諸人還能退往安南休養生息。只是，這個解決辦法是好大喜功的孫汶說不願意選擇的，而且之前陳其美又曾力陳雲南可守，現在再要提出退出昆明，這便是在政治不正確了。於是，站起的陳其美說了不少敵我兩軍的實力差距、戰術差距，但就是沒說應該撤出昆明，這使得焦急看著他的諸人很是失望。
「革命意志勝於一切！」聽聞陳其美說了那麼多墮自己威風的話，處於亢奮狀態的孫汶一句頂一萬句。「復興軍看可以夜襲，我們為什麼不能夜襲？復興軍有敢死隊，我們怎麼不能用敢死隊？」孫汶大聲質問諸將，似乎是在審判。
偉大領袖的炯炯目光從與會者的臉上掃過，把他們一個個都看得低下頭去，他此時忽然想到了死於陳其美之手的黃興，黃興是有大將之風的，要是黃興此時在，那該多好啊！
孫汶不說話，會議一時間陷入了沉默，諸人屏住呼吸間，忽然聽到外面一陣銅鑼聲，有人高叫道：「飛機來了！飛機來了……」
上一次被空襲彈藥庫之後，蔡鍔就安排了專門的人在大東門城樓上望風，以防復興軍的飛機空襲八省會館。現在他人雖死，可制度還是保存了下來，所以現在一見飛機來，城樓上的瞭望手就敲起了銅鑼，喊著飛機來了。
昆明城北端是方的，南側則是圓的，可不管地面上看昆明是怎麼個模樣，在天空上向下俯視昆明城卻是極為醜陋的。對敲著銅鑼的大東門城樓射出幾梭子彈後，進入城區排隊飛行的八架轟炸機開始空投傳單和其他宣傳物品，這便是空軍此來昆明的目的。
護國軍早知飛機的厲害，聽到銅鑼上就像老鼠般的躲到了地下，而城內的百姓則不由自主的出了屋子，仰頭看著天空上飛著的機器，不是恐懼，而是欣喜，對從飛機上拋下的東西，他們也著急的去拾，想知道上面說了些什麼，王師什麼時候來。
「復興軍前日攻佔曲靖、馬龍，斬殺俘虜叛軍近萬，光復昆明指日可待！」傳單上全是大字，第一行便是最新戰報，市民看之則喜，而另外一個拾來的東西則是一副撲克牌通緝令，打開後第一張便是小丑版的俄人馬達漢，他是大鬼，撲克上書「沙皇走狗，孫汶乾爹；勿論死活，賞金十萬」十六個小字，似乎就像引得熱血忠義之士去干一票大的；
大鬼看過，次一張則是小丑版的孫汶，這是小鬼，上書「中華國賊，沙俄傀儡。勿論死活，賞金五萬」；再下去則是陳其美、胡漢民、廖仲愷、李烈鈞等人，每一個人都有簡評和賞金金額。整個撲克牌印刷精美，只讓人愛不釋手，使得揀了一副的人還想要第二副。
百姓可以撿到傳遞和撲克，孫汶等人也可以撿到。看著撲克上自己小丑一般的畫像還有國賊和傀儡的評語，孫汶肺都要氣炸了，他把撲克牌撕碎後大罵楊竟成無恥之尤。領袖的怒火做下屬的總是要領會的，當日陳其美便下令各部收繳城內的傳單和撲克，一時間整個昆明城又開始雞飛狗跳，惶惶不可終日。
城裡的事情諸人看不見，即便是看見也置之不理。待飛機走後，一干人又坐下商議眼下的戰事，此時倍感侮辱的孫汶拍著桌子要求前線護法軍趁夜反攻，以此打一個大勝仗鼓舞士氣。當日，他的命令便離開昆明，往昌隆鎮以西十六公里，護法軍梁家田村陣地而去。
梁家田防線已是從曲靖往昆明倒數第二道值得駐守之陣地了，這裡要是丟了，再往西十二公里還有長嶺格陣地和營盤山兩個險要關隘，但以目前護法的士氣，這裡真要是再敗，那滇軍就要垮了；即便不垮，兩軍分兵後防線也將一觸即潰。第一軍司令李烈鈞和第二軍司令居正的意思都是死守梁家田，而因為前幾日不少機槍大炮都丟在平河口前線，所以部隊在梁家田設防的同時，兩人又催促後方緊急將剩餘的火炮機槍彈藥都送上來。不想兩人要的是機槍大炮，送來的卻是夜襲的命令。
「我軍在此人地兩生，也沒有打過夜戰，真要去夜襲，一個不好可就要全軍盡墨啊！」李烈鈞拿著印有「總司令孫」的命令，心中唾罵慫恿孫汶下此命令的人是同時，嘴上則在微微的抱怨。以他的想法，這命令還是當作沒看見為好。
「估計是考慮到了國際局勢，忠山先生也不是不得已才下這樣的命令啊。」居正是湖北人，為最早一批同盟會會員，他雖然不曾上過軍校，但性情卻甚是果敢。他見李烈鈞面有難色，便主動道：「俠如啊，要不然夜襲的任務就交給第二軍好了，你們第一軍專心駐守防線。」
「第二軍……」李烈鈞苦笑。第二軍全是三心二意的滇軍和一些非滇軍也非粵軍的雜牌，這種部隊去夜襲，那等於是送死。「覺生啊，你去就不如我去吧，你那些人就是不打仗，行軍都要跟丟吧。」
「哪裡的話，蔣志清那個旅里第一梯團還是有一些革命志士的，將他們組織起來是能打一打的。」居正道，他說罷便不等李烈鈞回答就把夜襲的命令傳了下去。
命令從昆明到軍指揮部，再到經第二軍一旅蔣志清之手，傳遞第一梯團鄧鏗手上，復興軍已經殺到眼前了。這收到夜襲命令的鄧鏗也是同盟會革命元老，他所帶的第一梯團一點也不遜於第一軍的部隊，其關鍵原因是團中有不少廣州陸軍小學的畢業生，如陳銘樞、陳濟棠、鄧演達、張發奎、薛岳等。這些人本來大多在廣東地方部隊，但去年年中復興軍借救災控制整個廣東後，這些人都在他的動員下出走廣東最終入雲南參加了護法軍。唐繼堯毒殺蔡總司令被擊斃後，滇軍動亂，這些