公元前146年，羅馬進入晚期共和國時期。這一時期羅馬危機四起，奴隸起義和平民運動風起雲湧，共和制統治形式已經過時，帝制的建立是奴隸制發展的必然要求。但由於羅馬共和國為元老貴族所壟斷，改制的阻力極大。不過在蘇拉和馬略的黨爭中，許多共和制的支持者被殺，反對共和的勢力日益強大。在這種背景下幾個軍事政治強人相繼登上了羅馬政治舞台。他們就是靠鎮壓斯巴達克起家的克拉蘇、憑藉剿滅海盜和勝利結束米特里達提戰爭的龐培和野心勃勃的沒落貴族愷撒。
三人之中，克拉蘇有雄厚的財力，龐培有強大的羅馬軍團，而愷撒只有慷慨好施之後留下的巨額債務。克拉蘇與龐培很快一同當選為公元前70年的執政官，上任之後馬上恢複了保民官的權力，並把司法權和包稅權重新讓騎士分享。不過二人之間卻存在著不可化解的矛盾——二人都想壓倒對方，成為羅馬國家的操縱者。這給了愷撒可乘之機，他才智過人，善於籠絡人心，經常為平民舉辦盛大的演出並提供免費的飲食。另外，愷撒有膽有識，敢於揭露元老貴族的貪污行徑，因此在騎士和平民中逐漸樹立了自己的威信。公元前62年，愷撒步入羅馬政壇，得到了下一年出任西班牙總督的肥缺，但他在經濟上卻陷入困境。債主們的逼債使他難以成行。這時克拉蘇慷慨解囊，替他還債做了擔保，愷撒這才得以赴任。克拉蘇此舉的目的在於拉攏愷撒對抗龐培，同時也想藉助愷撒提高自己的地位。
愷撒在西班牙用心理財，收穫頗豐。公元前60年愷撒回到羅馬。這時的龐培正與元老院明爭暗鬥。由於龐培在東方戰場上取得了巨大成功，滅亡了本都王國，吞併了塞琉西王國，攫取了許多戰利品，這一切引起了元老院中各方權貴的妒忌。元老院拒絕了龐培擬定的東方政策並不給其老兵分配土地。龐培怨恨元老院，又對參與作梗的克拉蘇十分不滿，於是和愷撒交好。在愷撒的周旋下，龐培和克拉蘇暫棄前嫌，公元前60年三人出於各自的政治圖謀結成秘密同盟，與元老院共和派抗衡，史稱「前三頭同盟」。在龐培和克拉蘇的支持下，愷撒當選為公元前59年的執政官。愷撒上任後，設法批准了龐培在東方的全部決策，並實行土地法，分給龐培老兵和多子女公民以土地。另外，愷撒還減免在亞洲的包稅金三分之一，以籠絡以克拉蘇為代表的騎士包稅商。
愷撒深深明白要實現自己的政治野心，還需要更多的業績和實力。於是他看中了高盧行省，出任該地總督，將其作為自己的發展基地。古代高盧在地理環境上通常以阿爾卑斯山為界，分為山南高盧和山北高盧兩部分。山南高盧在公元前3——2世紀之交歸入羅馬版圖，作為羅馬的一個行省。而山北高盧則處於羅馬控制之外，居住著自由的高盧人。山北高盧地域遼闊，土壤肥沃，物產豐富，人口眾多，征服這裡是愷撒多年來的夢想。愷撒上任後，以4個軍團的兵力，利用高盧本地各部落之間的矛盾，分化瓦解，步之蠶食，逐漸征服了高盧全境。
愷撒在高盧的勝利大大刺激了龐培和克拉蘇的貪慾。公元前56年，三頭為鞏固其政治聯合在伊達拉里亞北部的路卡舉行會議，決定愷撒續任高盧總督5年（公元前54年——公元前49年），龐培和克拉蘇出任公元前55年執政官，任滿後龐培出任西班牙總督5年，克拉蘇則為敘利亞總督5年。三頭都在為自己積蓄力量。克拉蘇在東方輕敵冒進，於公元前53年在帕提亞被殺。三頭從此剩下兩頭。
早在三頭掌權之初，愷撒就與元老院關係不睦，他曾指使保民官克勞狄指控以西塞羅為首的元老貴族在挫敗喀提林陰謀時，未經審判就處死了羅馬公民，致使西塞羅被放逐。克拉蘇死後，愷撒在高盧繼續擴張，將羅馬疆域擴展到今天法國北部和比利時地區，並渡過萊茵河，深入日耳曼，還兩度侵入不列顛。他把在高盧的業績寫成《高盧戰記》一書，為自己樹碑立傳。愷撒在高盧的勢力迅速膨脹，引起元老院的恐慌。元老院遂與龐培聯合，擁戴龐培當上了史無先例的「單獨執政官」。公元前50年，元老院和龐培決定，愷撒應在下一年總督屆滿時交出兵權並解職回國。愷撒聞訊，毅然率領身邊僅有的一個軍團，跨過盧比孔河，進軍羅馬。龐培和元老院猝不及防，逃往希臘。在公元前48年的法薩盧戰役中，愷撒徹底擊敗龐培，龐培逃至埃及被殺，愷撒追至埃及，趁機干預托勒密王朝的王位之爭，扶立美麗的克萊奧帕特拉為埃及女王。公元前46年——公元前45年，愷撒又平定了龐培在非洲和西班牙的殘餘勢力，從而勝利地結束了內戰。
公元前48年，愷撒被選為終身保民官，並擔任5年執政官。公元前45年，又被宣布為終身獨裁官。繼蘇拉之後，愷撒又一次建立了獨裁統治，這時的羅馬共和制已經名存實亡了。愷撒掌權期間，徹底改組了元老院，將元老的數目增至900人，使元老院成為他的統治工具。愷撒還採取了許多新措施以鞏固自己的統治，包括：增加行政官員數目，提高行省地位，擴大羅馬公民權範圍，建立移民城市以安置老兵和貧民等等。