格拉古兄弟死後，元老院瘋狂反攻，宣布任何私人佔有的義大利和行省公地皆屬私產，大土地的佔有不再受任何限制。在這種背景下，小農紛紛破產，建立其上的羅馬公民兵制也隨之瓦解，羅馬兵源逐漸枯竭，軍紀敗壞，士氣渙散，導致羅馬在對北非努米底亞國王的朱古達戰爭中屢次敗北，雄風不再。就在這時，羅馬著名的軍事家蓋約·馬略進行了一番改革。
蓋約·馬略出生於普通農民家庭，沒有受過多少教育。多年的戎馬生涯，使他不僅深得士兵愛戴，而且深深了解軍隊中存在的問題。
馬略就任執政官之後，他放棄徵召有產公民服役的公民兵制，改行募兵制，凡志願又符合服役條件的公民無論財產等級皆可應募入伍。服役期為16年，國家負擔武器裝備並發薪餉，退伍後分給土地。馬略還把屬於同盟者身份的義大利城市和農村的自由民徵募入伍，加之大量的無產貧民皆可參加軍隊，羅馬兵源問題得到解決。馬略整頓軍紀，嚴格訓練，使士兵戰鬥力大為提高。公元前107年，馬略以執政官身份率領他訓練的新兵奔赴戰場，扭轉了戰局，取得了戰爭的勝利。馬略乘朱古達戰爭勝利之餘威，又擊敗了侵入波河流域的森布里人、條頓人，並連任公元前104年至公元前101年的執政官。
公元前105年，原居住在波羅的海沿岸的基姆伯爾人和特烏托涅斯人為找尋新的居住地，向西南遷移。這些日耳曼部落推進到阿拉烏西奧附近，殲滅8萬多羅馬軍隊。馬略率軍打敗了日耳曼人的進攻，成了羅馬最有聲望的人。在對日耳曼人戰爭期間，馬略全面完成了軍事改革。在迎擊日耳曼人途中，馬略毫不放鬆軍隊訓練，讓士兵背負行囊，長途行軍；為了保證供應，他還組織軍隊修建運河，使士兵習慣於土方工作。另外，馬略改變了羅馬軍隊歷來相傳的隊形排列，擴大了戰術單位，軍團人數由4200人增加到6000人。
馬略的軍事改革結束了羅馬公民兵制度，解決了因小農衰微導致的兵源枯竭問題，使大量的無產貧民加人軍隊，既鞏固了羅馬政權，又穩定了羅馬社會。但是馬略的改革使原有的公民兵變成了長期服役的職業軍隊，士兵成了僱傭軍人，必然嚴重依賴將領，軍隊日益成為將領個人實現政治野心、奪權政變、製造內亂的工具，為軍事獨裁政治的產生創造了條件。
公元前91年，保民官德魯蘇斯重提給義大利同盟者以公民權的法案，遭到暗殺，義大利人憤然掀起「同盟戰爭」（公元前91年——公元前88年）。戰爭的結果使大多數的義大利人獲得了羅馬公民權。在同盟戰爭中，馬略的部將蘇拉屢建軍功，聲望逐漸超過了馬略，並取得了對米特拉達梯戰爭的指揮權。蘇拉出身於元老貴族家庭，在當選為公元前88年的執政官之後，儼然以元老派的代表與馬略相爭。年邁的馬略不甘寂寞，奮起同蘇拉爭奪。騎士、平民、新公民和馬略手下的老兵也反對蘇拉，擁戴馬略為統帥。
在馬略的策動下，公元前88年，保民官盧福斯利用自己控制的一支號稱「元老院反對者」的武裝，強行通過法案，剝奪蘇拉的指揮權，轉而交給馬略。蘇拉聞訊，率軍進攻羅馬。羅馬軍隊向自己城市進軍對羅馬來說是史無前例的。蘇拉很快進入羅馬。馬略被迫逃亡北非。蘇拉掌權之後，取消了平民會議，限制保民官權力，元老院被宣布為最高權力機關，不經元老院批准，公民會議不得通過任何法案。他還指派300名黨羽充任元老，使元老院成為他個人權力的工具。
公元前87年，蘇拉率軍出征離開羅馬後，馬略捲土重來，聯合執政官秦納，控制了羅馬政局，恢複盧福斯的法案，取消部分債務，增加糧食分配，實行幣制改革。與此同時，他們實行前所未有的恐怖統治，宣布政敵不受法律保護，搜捕蘇拉黨羽，屠殺持續了五晝夜。
不久馬略去世，領兵在外的蘇拉在巴爾幹和小亞戰場屠戮16萬人後重建羅馬的統治，公元前83年，蘇拉率大軍奔返羅馬，隨即展開激烈的內戰。此時秦納已死，但他和馬略的餘黨尚在，戰鬥十分殘酷，死者達到10萬之多。公元前82年，蘇拉攻入羅馬，90名元老、15名高級長官和2600名騎士列人蘇拉的公敵名單。一時血雨腥風籠罩羅馬，無數的貴族和平民遭到屠殺，財產被掠奪。這可能是羅馬城內、羅馬人對羅馬人的最大的一次屠殺。