波斯帝國興起於伊朗高原。伊朗高原西起扎格羅斯山，東抵印度河流域，北至裏海，南瀕波斯灣，境內山多草盛，沒有大河，適於放牧，不宜農耕。歷史上波斯人曾處於米底人的統治下，公元前550年，波斯王朝取代了米底人的統治。
波斯王居魯士在位期間南征北戰，先征服了腓尼基、巴勒斯坦，後又進行了伊朗高原的統一戰爭，並滅亡了新巴比倫，建立了龐大的波斯帝國。其子岡比西斯繼承乃父的事業，征服了埃及全境，使波斯成為橫跨亞、非兩洲的大帝國。然而岡比西斯並不滿足，又發兵南犯努比亞，並向西擴張，但均遭敗績。長期的軍事行動，使民眾不堪重負，國內一些貴族藉機發動政變，岡比西斯在回國平變途中暴卒。公元前522年，阿黑門尼德家族的大流士聯合一部分波斯權貴，殺死政變領袖高馬達，並利用智謀登基為王，史稱大流士一世。
大流士剛上台時，政權並不穩固，大流士前後進行了了18次戰役，才平定了各地叛亂。公元前520年9月，大流士在從巴比倫到哈馬丹的途中，在克爾曼沙以東32公里的貝希斯頓村旁的懸崖峭壁上刻石記功，留下了著名的《貝希斯頓銘文》，用波斯、埃蘭、巴比倫三種文字刻於距地面105米高處的懸崖上。
平定內亂之後，大流士很快走上了對外擴張的道路。公元前517年，大流士遠征印度，奪取了印度河流域；約在前515—513年之間，他又遠征巴爾幹的斯基泰人，雖遭失敗，但卻征服了色雷斯地區，並使馬其頓向其納貢稱臣，從而使波斯帝國成為古代第一個地跨亞、非、歐三大洲的大帝國。帝國版圖如此遼闊，因而民族成份極其複雜，各地政治、經濟、文化發展極不平衡，而波斯的統治階級又十分年輕，國家機器和軍事組織難以適應形勢的需要。為了鞏固波斯帝國，大流士參照西亞等地奴隸制專制的經驗，採取了一系列措施進行改革，史稱大流士改革。
為了強化王權，進一步削弱氏族貴族和部落制度的影響，大流士厲行中央集權，確立了君主專制的統治形式。他獨攬行政權、軍權、司法權，並建立起王室經濟。國王之下設有辦公廳，內有通曉帝國內各種語言的人，專門提供參謀。
在地方制度上，大流士將全國劃分為23個行省（稱薩特拉庇亞，波斯不在其內，各時期行省數量略有變化），每省設總督（稱薩特拉庇）一人治理。總督初時不管軍事，只管地方行政、司法、徵稅。大流士常常巡視各地，或派人到各地去了解情況，以加強控制。他還建立特務組織，刺探各地總督和高級軍官的動向。
在財政方面，大流士的措施主要是改革稅制、固定稅額和統一幣值。被征服的地區以前稅收既無定製，也無定額，大流士針對這種情況，制定了行省的貢賦制度，並推行實行包稅制，將各省的賦稅交於富商或高利貸集團承包，由他們負責各項稅金上繳宮廷。為了適應商業發展需要，大流士統一了鑄幣制度。他規定帝國中央鑄造金幣，行省鑄造銀幣，自治市可鑄造銅幣。金幣稱為大流克，每枚重8.4克，可以在全國通用。
軍隊是波斯帝國專制統治的最重要支柱。因此，大流士自任軍隊最高統帥，並把全國劃分為五個大軍區，每個軍區下轄若干省軍區。軍事長官和總督互不相屬，使其互相牽制。波斯軍隊由步兵、騎兵、戰車兵、象兵、海軍、工兵等組成。戰時還可從各省和各部落徵集到一支相當龐大的軍隊。軍隊的指揮官多為波斯人（戰時從各省和各部落徵召的軍隊則由各省和各部落的人指揮）。軍隊中戰鬥力最強的是由1萬名波斯人組成的所謂「不死隊」。國王每年要對軍隊進行檢查，邊遠地區則由國王派人檢查。
大流士還大力改善交通狀況，他在全國建立驛道，並開挖了運河。傳說大流士特別喜歡吃愛琴海產的鮮魚，為了及時把鮮魚送到宮中，他下令修了一條全長兩千多公里長的驛道，稱為「皇道」。這條驛道全線設有100多個驛站，沿路驛站的信差，就用接力的方法，快馬加鞭地把鮮魚送到宮中。從愛琴海到大流士的宮中，如果步行需要幾十天的路程，但由於有了這條驛道，信使3天就可以到達。在驛道沿途設有驛站，配備有人員、馬匹、糧草。最長的一條驛道起自小亞西海岸的以弗所，西至伊朗高原的蘇撒，全長2400公里，稱為「御道」。另一條著名驛道是從巴比倫經伊朗高原至印度河。這種驛道可能是在原有的道路和亞述帝國時期的一些驛道的基礎上修建的。
此外，大流士還下令挖了一條由尼羅河到紅海的運河，這條運河就是現代蘇伊士運河的前身。由於波斯的交通發達，沿途又有士兵保護商旅行人免遭搶劫，波斯和印度以及地中海各國的貿易很快便發展起來。據說，水稻和孔雀就是在那個時候從印度傳入波斯的。