驪山位於長安城東北八十里外，自西周、大秦、前漢以來，這裡一直是皇家園林，離宮內別墅眾多。李傕趁著呂布和皇甫堅壽在長安城內混戰之時，一舉攻入了防守薄弱的長安西門，呂布和皇甫堅壽眼看無力抵抗李傕的大軍，只得匆忙護送著天子和一些大臣從長安城東撤到了驪山離宮。
驪山這邊的君臣還沒來得及好好喘一口氣，李傕派出的追兵便尾隨著趕了過來，被逼的紅了眼的呂布終於爆發，他親自率領三千并州精銳騎兵迎戰追擊而來的飛熊軍，並在廝殺之中挑殺了李傕的侄子李暹和女婿胡封，總算將飛熊軍給打退。
過了一日，張遼和宋憲帶著部隊趕至驪山，與呂布匯合，飛熊軍在張遼趕到驪山之前便撤到了西邊靠近長安的地方。呂布原本只剩下不到三千兵馬，與張遼、宋憲和魏續的部隊匯合之後，加起來共計有一萬五千人左右，雖然還是無法與郭汜和張濟的聯軍抗衡，但卻要比皇甫堅壽率領的三千多禁軍強勢許多。
皇甫堅壽雖然跟呂布在長安城內打了一通亂仗，但如今李傕勢大，他要保護天子的安全，所以只得聽從好友王凌的建議，硬著頭皮來向呂布認錯服軟，表示願意聽從呂布的指揮調遣。呂布雖然心中恨極了跟自己叫板搗亂的皇甫堅壽，但他也知道此時大敵當前，還不是清算的時候，於是勉強接受了皇甫堅壽的賠罪，讓皇甫堅壽負責照顧和看管從長安城中一起逃出來的官吏百姓。
張遼趕到驪山不到半日，郭汜和張濟便追了上來，已經控制了長安城的李傕在聽說侄子李暹和女婿胡封被呂布斬殺之後，惱怒萬分，也率軍從長安殺向了驪山。
看著驪山腳下一字排開的李傕、郭汜和張濟三軍的營寨旗幟，呂布總算是明白了自己是被李傕狠狠地算計了一把，只是到了此時他才醒悟卻是於事無補。因為從長安撤離時太過匆忙，謀士許汜來不及跟著呂布一起轉移，如今也不知道是死於亂兵之中，還是被李傕的部下活捉，主管軍需後勤的秦誼也不見蹤影，總之呂布手下現在能幫著他出謀劃策的就剩下一個王楷。
以王楷的智謀，如何能夠應付如今這種危急的局面？
正當呂布一籌莫展之際，有個年輕的士子自告奮勇前來幫他出謀劃策，心煩意亂的呂布一開始要讓帳前衛兵用亂棒將這個不知道天高地厚的傢伙趕走，可是當他得知此人的身份之後，卻客客氣氣地將這位年輕士子請到了自己的中軍帳內。
那麼，自願前來幫呂布出謀劃策的年輕士子是何人呢？
此人，便是京兆尹司馬防的二兒子司馬懿。
李傕的部隊還未攻打長安之前，司馬懿便對他的父親和兄長說長安城要陷落了，當時司馬防和司馬朗都無法相信，因為從外面傳回來的消息是李傕正在跟郭汜和張濟混戰呢，怎麼可能攻打長安。結果司馬懿的話說完之後不到三天，李傕果然率軍來攻長安……
司馬家因為有司馬懿這個妖孽的存在，所以提前做了一些準備，不等李傕的部隊殺進城內，他們就舉家向東撤走，所以這次府中的人員都得以保全，貴重的財產也沒有遺失。只是司馬家雖然提前撤出了長安，但李郭亂軍追擊的速度太快，如果呂布不能頂住，那麼他們還是無法安全地撤回到河內老家去。在這個誰都不想出頭的危急時刻，司馬懿為了父母兄弟們的安全考慮，於是毅然來到了呂布的帳前，毛遂自薦要為呂布出謀劃策。
司馬懿雖然年輕，但在長安士林中的名聲那可不是一般的大，呂布知道了他的身份之後，便急忙將其迎入帳中，擺出一副禮賢下士的樣子。呂布現在實在是沒有辦法了，剛好來的人又複姓司馬，恰恰應了那句「死馬當作活馬醫」的俚語，說不定就能想出一條主意來呢。
「將軍，當此危急之時，鄙人有上、中、下三策獻上，可助將軍脫困！」司馬懿開門見山，一上來就說自己有三條應對的計策。
呂布被面前這個年紀尚不過二十的年輕書生的話嚇了一跳，謀士王楷更是嘲諷說道：「司馬仲達，你可知這裡是什麼地方？軍中無戲言，若是你信口雌黃，休怪軍法無情！」
司馬懿一臉自信，對於王楷的恐嚇無動於衷。
「仲達這次若是能助某脫困，本侯一定在天子面前大力舉薦你！」呂布儘管心中不抱太大希望，但還是忍不住說道。
「舉薦之事，就不勞煩將軍了，若是這次能夠脫困，還請將軍派人護送我的家人安全返回河內。」
「好，本侯答應你的條件！」
「上策是將軍派人與郭汜和李傕談判，然後將天子送還長安，這樣將軍就佔據了主動，無論是繼續留在關中，還是前往漢中、南陽，都能來去自如。」
「什麼！怎麼可以將天子交給李傕和郭汜！你這傢伙知不知道自己在說什麼？」王楷直接跳了起來，呂布也是面沉如水，顯然難以接受司馬懿這個「上策」。
「將軍莫急，且聽鄙人將話說完。天下人都知道天子為奇貨，人人都想居之，然而以將軍如今的實力，就算一時護住了天子，沒有了長安固守，又能去哪裡呢？只要將軍一天不將天子送出去，就算李傕和郭汜不來找你麻煩，河東袁紹、洛陽朱儁、涼州馬騰、南陽劉表和益州劉璋這些人，也會打將軍的主意，到時候將軍想尋找一處落腳之地只怕都難啊！」
因為司馬懿此時還年輕，不像歷史上那個手握曹魏重兵的大臣，所以野心並不大，只想著趕緊把郭汜和李傕這些傢伙打發了，然後讓呂布派人護送自己一家人安全返回河內，所以他給呂布出的這個上策絕對沒有暗藏什麼禍心，而是根據實際情況分析得來。正如司馬懿說的那樣，呂布現在丟了棲身之地長安，實力又不行，如果帶著天子到處亂竄，用不了多久就會被各路軍閥解決，所以還不如趁著現在李傕和郭汜等人亂鬨哄的時候，將天子這個燙手的奇貨丟出去，讓他們去內訌和爭搶，然後自己安然脫身。
呂布聽完司馬懿的解釋，皺眉思索片刻，說道：「中策和下策都是什麼？」
司馬懿心中嘆息一聲，知道呂布還是目光短淺，他也不想再多勸，於是接著說道：「中策是依託驪山地形進行防守，同時火速派人前往河東聯絡袁紹，請袁紹出兵前來助戰。下策是留下一半兵馬阻攔李傕和郭汜，另外一半人馬護送天子和大臣們經過潼關前往弘農，尋求洛陽方面的保護。」
呂布聽了司馬懿的上中下三策之後，沉吟片刻，終於下定了決心。
「本侯這就派人前往河東聯絡袁公，還請司馬公子留在營內協助某抵抗李郭亂軍的進攻！」
司馬懿也知道呂布的軍營好進難出，既然進來了，也就安然處之，接下來他協助呂布調整部署，加固營寨，整頓軍紀，每件事都做得仔細認真，贏得了呂布和他手下一幹將領的認可。
卻說呂布因為有司馬懿從旁協助，因此穩住了陣腳，一時之間竟然將李傕、郭汜的部隊攔在了驪山之外。張濟呆了幾日見無利可圖，便率軍返回了藍田，李傕和郭汜卻是下定決心要將皇帝從呂布手中搶過來，然後繼續困在長安，做他們手中的提線傀儡，所以依然圍著驪山，繼續攻打呂布的營寨。
幾日之後，呂布派出的信使終於抵達河東安邑，並且順利的見到了袁紹。
此時的袁紹，剛剛經過一場大病，整個人似乎衰老了十歲不止，精氣神變差了許多。當他得知李傕已經佔據了長安，天子如今被困於驪山之後，恨聲說道：「李傕和郭汜這些亂賊，為什麼現在才對長安動手，若是能早上半年，本將軍何至於像今日這般窘迫！」
謀士許攸向袁紹進言說道：「主公，不如暫時放棄河東，將大軍全部投入關中，與呂奉先聯手解決了李傕和郭汜！」
袁紹有些猶豫地說道：「某若是盡起河東之兵前往關中，這裡勢必要落入劉和手中，以後再想拿回來，只怕是難上加難啊。」
「主公，若是不能解決了李傕和郭汜，就算現在我們占著河東，日後還是要面臨著東西受敵的困境，既然遲早都要面對李傕和郭汜這些亂賊，何不痛下決心，趁著他們現在兵力集中在驪山附近時，先奪下左馮翊！」
謀士田豐此時也開口說道：「子遠所言有理，左馮翊緊鄰上郡，若是能奪下來，就算失去了河東，也不算虧。只要主公兵發關中，郭汜和李傕必然震動，他們一旦分兵，那麼驪山之圍自然解除。呂布已經失去了長安，我們若是讓出一道缺口，他一定會率軍前往河東，正好與駐守絳邑的趙雲部發生衝突。」