袁紹病了，而且病的不輕，需要延床卧枕，連地都下不了。
人就是這樣，當身處逆境時，尚有奮力一搏的勇氣和勁頭，但若是辛苦到頭卻發現成了竹籃打水一場空，那種從高處直墜深淵的感覺，實在令人無法接受。
當各地求援的急報雪片一般送至安邑時，袁紹實在想不通只是短短几個月的時間，原本一片大好的局面，怎麼會糜爛到這種地步？
鄴城告急！
晉陽告急！
太原告急！
上黨告急！
上郡告急！
出兵河東之前，黑山張燕不是好幾年都不曾露面了嗎？留守冀州的有足足五萬兵馬，怎麼轉眼之間只剩下一座鄴城了呢？馬騰和韓遂好好的西涼不待，為什麼要來并州攪事呢？
太多的想不通，一起湧上袁紹的腦海心頭，使得袁紹急火攻心，於是他病倒在床，心情灰暗。
袁紹的心中恨啊！
自從他起兵以來，辛苦近十年，前後招募了近二十萬軍隊，又是聯絡曹操，又是結盟公孫瓚，可折騰了這麼久，竟然沒有拿下冀州，更不談滅了劉和，反倒是讓讓劉和在幽州逐漸壯大，如今更加的難以抵擋和對付。以前，袁紹總覺得冀州的地理位置不好，金角銀邊一個也沒有占上，容易被人圍而殲之。如今袁紹忽然發現，其實能有并州和河東落腳，已經是上天的眷顧，再過上兩年，只怕連并州和河東都要交出了。
袁紹的心裡慌啊！
現在的幽州已是一片興旺發達景象，再這麼發展下去，今後劉和控制的人口會越聚越多，各種戰爭物資儲備會越來越多，軍隊的戰力也會越來越強，等到劉和拿下遼東，掉過頭來第一個想要收拾的恐怕就是自己。現在劉和能夠調動的兵力已經達到令人恐懼的二十萬之多，一旦劉和全力圍攻自己，拿什麼抵擋？
袁紹的心中悔啊！
當初田豐老早就開始提醒袁紹，冀州不是久留之地，鄴城雖然安逸，但卻沒有發張空間，趁著劉和忙於北方戰事時，應該儘早將戰略中心向并州轉移，結果袁紹貪多求全，想要并州和冀州兼顧，現在看來，其實是一頭都沒有顧上。
作為袁紹帳前的謀士，田豐和許攸等人看到袁紹一病不起的情形，心裡個個著急，他們絞盡腦汁，各想對策，紛紛向病榻上的袁紹提出建議。
田豐建議袁紹直接放棄冀州，命令攻打河內的高覽部轉而防守壺關，截斷冀州軍隊從太行山中部進攻并州的通道，同時立即派人與黑山張燕聯繫，許以重利，將張燕勸退回去。
許攸建議袁紹借鑒幽州防守反擊的作戰思路，對一些重要的城池進行加固和重築，特別是儘力挖掘護城河，防止幽州特製的各種大型攻城器械接近到城牆之下，確保將來一旦戰端開啟時，并州有險可守，利用深壑堅城阻擋劉和麾下軍隊的進攻。
陳琳建議袁紹借鑒幽州發展內政的手段，走改良路線，削弱世家大族的勢力，盡量將閑置土地分發給各地流民，確保普通百姓的基本利益有所保障，大力發展手工業和商業，增強并州的綜合實力。
從事常林提出要儘快派人前往武威交涉，讓馬騰和韓遂退兵，若是馬騰、韓遂拒絕，可以轉而求助於關中李傕，讓李傕出面調停。
從事耿苞建議袁紹加強同長安方向呂布的聯繫，利用長安朝廷來向劉和施壓，阻止劉和進攻并州的圖謀。
從事陰夔建議袁紹趕緊派人聯絡兗州曹操，請曹操出兵北上，共同對抗劉和，解救鄴城被圍的部隊。同時，採取逐步蠶食的辦法，對青州平原郡進行攻略，削弱田楷的實力。
神情恍惚的袁紹，聽完眾多謀士的建議，心裡有了一些主意，他委派崔琰前往薊城會見劉和，提出用冀州之地換取河內張楊的地盤，不管劉和會不會同意，多少總能延緩一下劉和南下的步驟。
袁紹又派許攸南渡黃河去見曹操，期望許攸能夠說服曹操出兵北渡黃河，遲滯太史慈和鮮於輔的行動，為自己拿下河內爭取一些時間。
袁紹任命李植為築城都尉，專門負責巡視和指導各處城池的改建和修築，準備用一年的時間，調集大量民力對并州境內重要位置的城池關隘進行加固修築。
袁紹又委任辛評為并州別駕從事，全權負責內政改良，革除弊端，舉薦官員，興修水利，開拓農耕，安撫百姓。
袁紹還委任田豐為軍師將軍，對并州的軍隊進行內部整合和調整，對各路將領進行考核任免，獎優罰劣，進一步提高各路部隊的實戰能力。
都說人之將死，其言也善，袁紹還不到將死的地步，但也意識到了巨大的危機，所以總算能夠丟下原來死活不肯放下的面子，開始面對現實，對於屬下以往提出的一些刺耳建議，這次也是從善如流，悉數採納。
只是，自古以來這爭霸逐鹿之事便好似逆水行舟，其他的勢力可不會坐等其中一方恢複元氣，捲土重來。比如最近一年，袁紹剛剛拿下河東的時候，周邊幾路勢力除了劉和之外，個個都是曲意逢迎，不敢捋袁紹的虎鬚，就連李傕這樣的猛人都要派人前往河東試探袁紹的口風。等到袁紹進攻河內受挫，特別是西路大軍被堵在軹關陘內數月無法突破時，各方勢力便開始落井下石。
黑山張燕與太史慈在濟水會面之後，返回山中與大小山寨頭領一番商議，雖然有少數人覺得劉和跟袁紹一樣，都是想利用黑山軍當打手，但多數頭目覺得趁著袁紹將主力投入河東之時，在并州鬧一場大的，不僅可以重振黑山軍的名號，而且還能趕在過冬之前撈上一把，讓山中老少爺們過個肥年。
張燕與各處山寨約好了行動的信號，然後靜等著冀州和河內的局勢發生變化，當他收到太史慈率軍攻入鄴城的消息之後，立即毫不猶豫地出動了近十萬黑山部眾，從太行山的北端一直到南端同時闖入并州，頓時將太原郡和上黨郡的局面攪個稀爛。
無獨有偶，趁著袁紹點背的時候對并州下黑手的還有武威那邊的馬騰和韓遂這哥倆。
劉和派人利誘和挑唆馬騰，確實是導致這次馬、韓兩股勢力對上郡下手的主要原因，但馬騰和韓遂也不是被人一撥弄就會跳出來咬人的瘋狗，他們的嗅覺就像西北荒原上的野狼一樣靈敏，只有聞到獵物的氣味時，才會有所行動。
上郡位於武威郡的東面，北地郡的北面，雖然與武威隔著數百里的隔壁沙漠，但在騎兵面前根本不算太遠，馬騰和韓遂自從長平觀一戰敗給李傕之後，輕易不敢涉足關中，這次如果能夠在并州打開局面，就可以從上郡方向威脅到李傕，對於他們今後的圖謀十分有利。
這兩個大西北的「造反專業戶」，雖然偶爾會因為分贓不均之類的原因大打出手，但也知道唇亡齒寒的道理，所以每次看似激烈，實際卻不傷筋動骨。上次閻行差點一槍杆子戳斷馬超的脖子，純粹就是個意外，韓遂哪裡會想到馬騰這貨竟然捨得讓自己的大兒子上陣衝殺在前，加之閻行和馬超兩個年輕人正是血氣方剛，喜歡顯擺和「犯二」的年齡，手下沒有個高低輕重，結果一來二去的打出了真火，差點導致馬騰和韓遂的關係完全破裂。
這次韓遂為了表達對馬騰的歉意，所以出兵的時候格外賣力，不僅派出了麾下五千戰力彪悍的精騎，而且讓麾下八部將之中的四位親自統兵。
韓遂麾下八部將都是何人？
他們分別是梁興、侯選、程銀、李堪、張橫、成宜、馬玩、楊秋。
這八人類似於呂布手下的「八健將」，都是早年開始追隨韓遂造反作亂的屬下，個個手上沾滿了人血，善於統兵作戰。韓遂這次派了四人出來作戰，與馬騰派出的龐德一部兵馬在上郡以西的位置匯合，按照約定，他們皆聽主將龐德的號令，結果看似輕鬆的一趟劫掠，硬是被善於用兵的龐德玩出許多的花樣，給病榻上的袁紹又增添了不少的堵。
龐德作為西涼地區能力突出的將領，在後世的史書中排名僅比馬超靠後一些，若論個人勇武，巔峰時期的馬超肯定是要超過龐德一些，但論用兵的謀略，馬超一生都沒有超過龐德。龐德在馬騰手下時，並未展現出真正的能力和才華，直到馬騰被曹操搞死，馬超敗走漢中之後，龐德歸於曹操麾下，才開始大放光芒。
龐德最終在守樊城時中了關羽的水淹之計，被關羽俘虜，此前龐德曾與關羽交手數次，都沒有讓關羽討到好處。關羽是個十分傲氣的人，但也覺得龐德是個人才，所以好意招降龐德，結果龐德寧死不降，成了關二爺走麥城之前殺掉的最後一位猛將。
後世有人曾經議論劉備一生錯過的名將，其中太史慈排名第一，而龐德排名第二，可見龐德確實有他的過人之處。