太史慈從冀州動身的時候，曹軍已經匯合完畢，等他走到樂安縣時，曹軍先鋒曹仁已經跟劉備軍幹起來了。
卻說曹仁奉了征東將軍曹操的命令，率領兩萬步兵在前開路，出了薛縣不久之後，便見道中有許多百姓扶老攜幼，帶著家中值錢的物件，紛紛向東逃亡。這些百姓看到後方曹軍趕至，有的急忙丟棄了笨重一些的大件什物，有的丟棄了家中養的牲畜，有的乾脆逃進道路兩旁的樹叢田地之中，好似見了妖魔鬼怪一般。
騎在馬上的曹仁，看著前方不遠處混亂的景象，臉色有些不悅，他對部將李典說：「這些百姓定是受人煽動，不然為何早不逃亡，偏偏在我軍經過之時阻塞了道路！本將命你即刻率領三千披甲之士，將道路清理乾淨，以供大軍通行！」
李典接令，帶著三千虎狼士兵一路平推而過，將道中所見活物全部宰殺，將各種什物移至道路兩側焚燒乾凈，一時間薛縣通往陰平的道路雞犬不留，成了白地。
三日之後，曹仁率軍趕至陰平城外。
望著城頭招展的劉字大旗，曹仁冷笑三聲，命令部隊埋鍋造飯，準備各種攻城所用器械，根本不將劉備的軍隊放在眼中。
陰平城頭，劉備對關羽和張飛說道：「曹軍軍容嚴整，營寨布設進退有度，實乃生平所見之勁敵！」
關羽和張飛當初曾往公孫瓚營內助戰，見過幽州劉和麾下的兵馬，他們對於大哥劉備的這個評價持有懷疑的態度。為了給劉備打氣，關羽說：「曹軍雖眾，但也不過如此，比之幽州劉世仁麾下兵馬，還是少了幾分殺氣。大哥麾下有兩千身經百戰的丹陽悍卒，與曹軍相比毫不遜色。」
劉備聽了關羽這話，雖然畏懼稍減，但心裡對遠在幽州的那位更加忌憚。曹操的先鋒部隊讓人看了便生出難以抵擋的情緒，劉和麾下如今卻是帶甲之士十五萬，日後若是對上了，還怎麼打？
曹軍準備就緒之後，一上來就是摧枯拉朽之勢，大型的雲梯車、轒轀車、撞車、井欄全都派了出來，足見曹操為了攻打徐州，這幾年真是暗中做足了各種準備。更讓桃子三兄弟感到心驚肉跳的是，在這些攻城器械後面，曹軍又一字兒推出了上百架的霹靂車，將人頭大小的滾石「嗖嗖」的往城上拋射，頃刻間就砸死砸傷了許多守城的士兵。
原來這霹靂車是曹操帳前謀士劉曄經過仔細研究，對前代的軳車進行了改進和加強，使其射程超出一倍，射速提高兩倍，因此威力十分巨大，專門用來對付守城的士兵和防禦工事。
劉備原本還打算藉助城牆掩護勉強抵抗到天黑再率軍撤往蘭陵，結果一照面就被曹仁給打懵了，他顧不得多想，趕緊讓三弟張飛率領一千士兵斷後，自己帶著幾個手下和其餘士兵趕緊向東撤退。
面對鋪天蓋地而來的曹軍，縱使張飛有萬人不敵之勇，此刻卻也毫無辦法，曹仁身為先鋒大將，身邊又跟著智計過人的戲志才，根本就不會給張飛陣前單挑之類幼稚簡單的機會，所以張老三在劉備撤走沒有多久，也是支撐不住，帶著僅剩的三百多殘兵追尋著大哥和二哥的腳步……跑路了！
曹仁登上陰平城頭，臉上毫無初戰告捷的得意，而是仔細檢查著被霹靂車發射出來的石彈砸中痕迹，然後命令士兵將投射出來沒有碎裂的石彈全部回收，留作下次攻城戰時再用。
劉曄所制之霹靂車，需要幾名士兵配合操控，一個射斗之內每次可以裝載數顆圓形的石彈，也可以裝載一顆直徑超過一尺半的大石彈。唯一美中不足的是，這些石彈必須用上等的岩石打磨而成，不能隨便找些路邊的零碎石塊來充數。
前軍師戲志才仔細觀察了城內劉軍留下的痕迹，來到曹仁身前說道：「城中貴重物品和百姓已被劉備轉移，此戰劉備早就做好了撤退的準備，將軍切莫大意。」
曹仁點頭，說道：「今日吾軍暫且留駐陰平休整，待主公率領大軍抵達時，吾再率軍東進！」
身為曹軍先鋒大將，歷史上的曹仁一生戰績輝煌，除了臨死之前曾經敗給東吳小將朱恆一次，在他四十多年的軍事生涯之中，竟然未嘗一敗！細數曹仁參加的戰鬥，他曾討徐州、破呂布、征張綉、戰官渡、拒周瑜、破馬超、守樊城、破襄陽，在夏侯惇死後接任大將軍之職，同時兼任大司馬。在整個曹魏陣營內，曹仁論功業勝於夏侯惇、論名望高於夏侯淵、論黨族則親於五子良將，實乃曹操帳前第一人。
桃子三兄弟意圖用驕兵之計干擾曹仁，這次顯然是打錯了算盤，看曹仁對付他們的辦法，純粹就是穩紮穩打，憑藉優勢兵力和眾多的攻城器械，一路平推過去。遇到這種沉穩有度的前鋒，任你對手如何機關算盡，到最後也只能撒腳丫子跑路。
桃子三兄弟逃到氶縣之後，清點麾下兵馬，發現不過半日功夫，在曹軍一輪攻擊之下，竟然折損了一千多人，半路又逃走了一千多人，如今麾下可用之兵竟然不過兩千出頭。
兄弟三個愁眉苦臉，合計了半天，最後得出的結論是驕兵之計根本沒用，若是曹仁率軍來到氶縣之後，擺開投石車一陣狂轟濫炸，就憑目前這點兵力，根本不夠給曹軍下飯。既然打不過，那該怎麼辦呢？繼續向東逃！
當日夜裡，劉備帶著簡雍、劉德然等人，將氶縣內存放的錢糧財物全部帶走，連夜向蘭陵方向撤退，關羽和張飛則率領剩餘的士兵留守氶縣，為劉備撤退爭取時間。
要說關羽和張飛兩個兄弟還真不錯，劉備走後，他們雖然面臨著隨時會被曹軍碾壓的危險，但卻怡然不懼，不僅沒有立即撤走，反而在氶縣安撫民眾，擺出誓與氶縣共存亡的架勢，使得城中百姓誤以為劉備還留在城內。
隔了一天，曹操率軍抵達陰平，聽說劉備軍不堪一擊，一觸即潰，撫須笑著對左右說道：「劉玄德想要螳臂當車，真是不自量力！」
謀士荀攸進言說：「從陰平前往蘭陵需要經過氶縣，劉備若是將兵馬駐於此城，又能遲滯吾軍兩三日的時間。」
「便讓各軍效仿前例，一路平推過去，等吾軍逼近蘭陵之後，再做謀劃！」
曹軍於是拔營，五萬大軍同時開進，兩日之後抵達氶縣。
關羽和張飛得知曹軍這次竟然是五萬大軍齊至，嚇得急忙帶著僅剩的兩千兵馬倉惶棄城而走，丟下氶縣數萬百姓不顧。
曹軍於是不費一兵一卒，奪下氶縣。因為大軍人數眾多，所以曹操命人將氶縣內的百姓全部趕了出來，然後派出一千士兵將這些徐州百姓全都押回兗州，充作奴役。
先跑一步的劉備，逃進蘭陵縣城之後，對守將孫觀和糜芳大吹特吹了一番自己是如何面對曹操五萬大軍臨危不懼，如何抵禦了曹操連續的進攻，然後又將曹軍貶損了一通，好似他撤回蘭陵不是因為不敵，而是特意趕來傳授經驗一般。
等到關羽和張飛帶著兩千殘軍逃到蘭陵城外時，劉備當時就有點傻眼，他在孫觀和糜芳面前牛皮吹的很大，結果兩個兄弟隔了兩天就來找他，這不是打他的臉么？
劉備急忙奔出城外，將關羽拉到一邊，小聲問：「怎麼不見氶縣百姓跟你們一起進城？」
關羽紅著本來就很紅的臉，將曹軍五萬大軍齊至氶縣的情形告訴了劉備，把劉備驚得冷汗唰的就流了下來。劉備提醒關羽：「千萬不可將不戰而走的事情傳出去！你和三弟這便率領剩餘的兵馬立即撤往襄賁縣去，只怕這第二道防線也是瞬息便要被曹軍攻破！」
「大哥，我和三弟若是帶著兵馬走了，你留在這裡豈不危險？」
「無礙，我自有脫身的辦法！」
劉備送走了關羽和張飛，返身回到蘭陵，他對孫觀說：「曹軍殘暴不仁，攻打氶縣時，竟然驅使徐州百姓充作人牆，吾那兩個兄弟不仁殘害手無寸鐵的百姓，只得撤走。」
孫觀聽劉備將曹軍形容的如此兇殘，當時就火冒三丈，他瞪著眼睛說：「曹賊如此猖狂，這次孫某定要讓其血債血償！」
曹操在氶縣等了一日，前往開陽拉攏臧霸的王必返了回來，王必告訴曹操：「臧霸此人性情孤高，不願接受主公的招攬，說要在戰場上跟主公一較高下。」
曹操不以為意，有些佩服地說：「臧宣高到底是名揚兗徐的勇烈之人，若是能被我們三言兩語便拉攏過來，我反倒要懷疑他是不是在詐降。既然如此，便讓人潛入蘭陵城內散布謠言吧！」
數日之後，糜芳聽到曹操派人跟臧霸暗中接頭的消息，當時便是心頭一緊。劉備也聽到了類似的消息，他急忙跑到孫觀的帳內對孫觀說：「孫將軍，如今城內儘是關於臧將軍準備與曹操聯手的消息，我知道這肯定是有心之人捏造的謠言，你可要早做打算啊！」
孫觀正為這個謠言頭疼，聽了劉備的話之後，便問道：「依玄德看來，吾該如何應對？」