最終，糜竺迫於巨大的壓力，採納了陳登的建議，派人前往開陽給臧霸傳令，命其分出一萬兵馬進駐蘭陵防守曹軍，又給駐守陰平的劉備下令，命其阻擋來自曹軍的第一輪攻擊。曹豹為了表示對糜竺的支持，也是硬著頭皮率領一萬兵馬離開郯城，進入襄賁縣構築最後一道防線。
陳登返回住處之後，對來訪的簡雍說道：「我只能幫玄德公到這種地步了。你現在立即返回陰平，告訴玄德公郯城的變故，讓他想辦法拖延曹軍進攻的時間，多在前線爭取一些名望和人心。等他退到蘭陵之後，若是駐守的部隊是臧霸的麾下，便想辦法拉攏過來，若是糜家的私兵，便讓其多做消耗。關鍵的一步是退守到襄賁縣第三道防線時，務必要除掉曹豹，將其麾下的丹陽兵全部奪過來。若是能夠做到這些，到時徐州自然非玄德公莫屬！」
簡雍向陳登抱拳行禮，說道：「簡某替玄德謝過元龍這番襄助，來日事成之後，定當重謝！」
陳登問簡雍：「現在是不是可以對我交個底，玄德公在徐州的內應除了孫乾之外，還有何人？」
簡雍略做遲疑，回答說：「趙別駕和張闓與玄德交好。」
陳登點頭，簡雍於是急忙離開郯城，火速趕回陰平。
數日之後，駐守開陽的臧霸收到郯城方向命令，他將孫觀、吳敦、尹禮等幾個心腹聚攏起來，一起商議對策。
臧霸，又名奴寇，字宣高，泰山華縣人。在歷史記載之中為三國時期魏國的名將，《三國志》的作者陳壽評價他：「李通、臧霸、文聘、呂虔鎮衛州郡，並著威惠。」也就是說，臧霸的能力和功績是與名將文聘、呂虔和李通等人並列的。
臧霸年輕的時候，他的父親臧戒是費縣的獄掾，因為據守律法而不聽從太守僅憑個人好惡私殺獄犯，結果惹得太守大怒，這個太守便找了個罪名將臧戒關進了大牢。
當時臧霸十八歲，他得知自己父親被陷害囚禁之後，召集食客十數人前往費縣西山等候在轉運押送臧戒的道路旁，然後伏擊了押運的隊伍，並將父親救出來，還當場將這個太守殺死。當時押送的役卒有百餘人，因為畏懼臧霸的兇猛都避而竄逃，臧霸此後便與父親逃亡東海郡，而經此事之後，臧霸的孝烈勇名便傳遍了徐州和兗州。
黃巾起義時，臧霸從屬陶謙，擊破賊眾，拜為騎都尉。後來臧霸收兵於徐州，與孫觀、吳敦、尹禮等聚合軍眾，臧霸為統帥，屯於開陽一帶，自成一方勢力。
臧霸見幾個心腹皆已到齊，於是開口說道：「陶使君剛剛辭世，曹操便率軍來攻，雖然張闓襲殺曹嵩一家這事做的欠妥，但曹操圖謀徐州也是人盡皆知。若被曹操順利攻下郯城，接下來我們也會面臨覆滅的危險，因此我覺得應該奉糜竺的命令，出兵蘭陵抵禦曹軍。」
孫觀字仲台，是兗州泰山人，年少時便與臧霸結伴闖蕩州郡，既是臧霸最信任的兄弟，也是臧霸手下第一猛將，他見臧霸有意抵禦曹軍，立即附和：「將軍所言甚是，曹軍雖然勢大，但我們並非孤軍奮戰，只要同心協力，必定讓曹軍有來無回，飲恨徐州！孫某不才，願為先鋒，率領兵馬前往蘭陵抵禦曹軍！」
吳敦和尹禮見臧霸和孫觀迎戰的態度堅決，也沒有出言反對，紛紛表示願意隨臧霸迎擊曹操。
臧霸麾下有兵馬兩萬五千之眾，除了駐守開陽附近的幾座縣城之外，能夠抽調出來的兵力有一萬人，他於是委任孫觀為主將，尹禮為副，帶著一萬士兵緊急趕赴蘭陵縣進行防守。
臧霸出兵的同時，返回陰平的簡雍給劉備帶來了好消息和壞消息。對於劉備而言，好消息自然是陳登提出的三道防線對策被糜竺採納了，而壞消息則是劉備要依靠麾下五千兵馬在陰平支持至少半個月到一個月以上，不能馬上就往蘭陵方向撤退。
劉備來徐州，打得就是接掌徐州的主意，只是臨到最後卻被老賊陶謙算計了一把，如今擺在劉備面前只有兩條路：要麼趕緊帶著兵馬往南面繼續逃竄，要麼留下來賭上一把。在巨大的誘惑面前，劉備最終選擇了堅守陰平，與實力強大的曹操開戰！
劉備混到現在，手下除了拜把子兄弟關羽和張飛兩人之外，還有簡雍、劉德然、蘇雙和張世平等人可用，本來田豫是在劉備的帳前效力的，前段時間卻被他的本家劉和用劉德然給換走了。除了這幾隻大魚小蝦，郯城的趙昱、孫乾和陳登幾人還算不上他的手下，頂多是政治合伙人而已。
實際上，歷史上劉備真正開始起家是在投靠了荊州劉表，進駐新野之後。在此之前，劉備就像一條流浪的鬣狗，帶著幾個忠心耿耿的手下到處寄人籬下，尋找著一個又一個靠山，從河北幽州一路向南不停地遷徙……
劉備一臉擔憂地對幾個手下說：「曹軍這次有備而來，吾軍只有五千之數，而彼方卻有五萬之數，以陰平城的防禦情況，這場仗實在是兇險萬分啊！」
關羽素有智謀，深諳用兵之道，他仔細觀察了一會陰平附近的地形圖，抬頭對劉備說道：「曹軍在薛縣已經匯合完畢，最晚五日之後便可抵達陰平，從薛縣前往陰平的途中，曹軍需要穿過戚縣和昌慮兩縣，為了遲滯曹軍行動，可以派人前往這兩縣散布謠言，就說凡是曹軍所過之處雞犬不留，這樣百姓皆會向東逃亡，堵塞道路，可以多爭取幾日時間。等到兩縣百姓逃到陰平之後，我們將他們組織起來，集體帶往位於陰平與蘭陵之間的氶縣，組織他們在氶縣外面挖掘塹壕、在城內挖掘暗道。曹軍抵達陰平之日，吾軍略做抵抗之後，便立即撤往氶縣，在氶縣阻擊追擊的曹軍。」
張飛聽懂了關羽的意圖，點頭說道：「二哥的意思是先故意示弱於曹軍，使得曹軍以為我們不敢正面對抗，助長曹軍的囂張氣焰，然後在氶縣全力反擊，使得曹軍摸不清我們的虛實？」
關羽說：「正是此意。曹軍第一戰必然十分慎重，我們勢弱，不可力敵，因此故意示敵以弱，麻痹曹軍。況且氶縣距離第二道防線蘭陵更近，若是危急之時，我軍也能迅速擺脫曹軍的追擊。」
劉備於是採納了關羽的策略，立即派人前往戚縣和昌慮散布謠言，同時連夜將陰平城內值錢的家當往氶縣轉移。
距離陰平百里之外的薛縣境內，此時旌旗密布，大軍雲集，一片忙碌緊張的氣氛。曹操東征徐州的五萬大軍已於數日之前彙集完畢，這幾日正在進行入徐作戰之前的最後準備。
中軍帳外，高聳入雲的旗杆上高懸著一面「征東將軍曹」的大旗，顯示出此次率軍出征的主帥，正是征東將軍曹操本人。
「啟稟將軍，前軍兩萬將士備戰完畢，即刻便可開拔！」先鋒大將曹仁高聲向坐在主位上的曹操報告。
「啟稟將軍，左軍一萬將士備戰完畢……」左路軍主將夏侯惇、右路軍主將曹真依次向曹操報告。
曹軍此次出動五萬人，對外號稱十萬大軍，其中前鋒部隊兩萬，由大將曹仁統率；左路軍一萬人，由大將夏侯惇統率；右路軍一萬人，由大將曹真統率；中軍一萬人，由曹操直接指揮。軍師戲志才前往曹仁營內臨時協助曹仁，驍將李典和呂虔給曹仁擔任副將，曹洪和夏侯尚兩員將領則守在曹操身側，軍師荀攸和劉曄留在中軍參謀。
曹操見各路大軍已經準備就緒，於是沉聲說道：「諸位，陶謙老賊害我父母兄弟性命，此仇不共戴天，就算他因為畏懼而死，本將軍也要將其挫骨揚灰，誅滅陶氏滿門，以此方能一泄心頭之恨！」
眾將領於是一起高呼：「血洗徐州，誅滅陶氏！」
軍師荀攸隨後進言：「剛剛接到細作密報，徐州現在的主事之人糜竺已經調集兵馬在郯城以西構築了三道防線，其中第一道防線由劉備三兄弟率領五千兵馬駐守陰平縣，第二道防線由『泰山四寇』中孫觀和尹禮兩人與糜竺之弟糜芳率領一萬五千兵馬共同防守蘭陵縣，第三道防線由曹豹率領一萬兵馬防守襄賁縣。除了這三道防線，郯城內尚有一萬人馬留守，由曹豹的兄長曹宏統領。」
曹操聽完之後，大笑說道：「糜竺小兒能施出的也就這點雕蟲小技而已！他這次構築的三道防線看似兵馬眾多，與我軍旗鼓相當，實際卻是各懷心思，根本無力與吾軍正面相抗！」
戲志才建言說道：「以在下之見，劉備駐守的陰平城兵力有限，只要吾軍大舉進攻，可以一鼓而下，是以徐州的第一道防線不足慮。對吾軍可能造成阻礙的當是孫觀和糜芳駐守的第二道防線，因為劉備退走之後，必然會進入蘭陵，屆時蘭陵的守軍將有近兩萬之數，吾軍不可大意。主公不妨派人前往開陽招攬臧霸，對臧霸許以重利，就算此事不成，也可離間蘭陵守將孫觀與劉備和糜芳之間的關係。」
曹操採納戲志才的建議，命令先鋒大將曹仁立即率軍攻打陰平城，同時又派出使者前往開陽拉攏臧霸。