曹操親率大軍東征徐州的消息傳來時，郯城一片慌亂，徐州的各路勢力在陶謙死後從暗鬥升級為明爭，使得郯城的形勢進一步惡化。
陶謙在時，徐州便有以曹豹為首的丹陽派、以陳登父子為首的廣陵派、以臧霸為首的泰山派、以糜竺為首的東海本地派、以蕭建為首的琅琊派、以笮融為首的下邳派，後來又加進來一個桃子三兄弟。
按照陶謙死前的囑託，掌握著郯城主要兵權的曹豹明確支持糜竺，而陳登父子則認為以糜竺的能力根本無法控制徐州局面，不如迎劉備前來郯城主持大局，駐守於開陽附近的臧霸則態度陰晦，似乎對糜竺和劉備都不支持。除了這三股最大的勢力，琅琊相蕭建圖謀不軌，想要趁機自封為琅琊王，而下邳相笮融則忙著大做法事、修建廟宇，聚斂錢財。
暫時代理徐州事的糜竺被州內如此混亂的形勢搞得焦頭爛額，好幾次都想辭去這個出力不討好的差事，結果被弟弟糜芳死死勸住。糜芳對兄長說：「大兄何必如此慌張？就算徐州日後不保，只要我們緊緊依靠太傅大人和大公子，量那曹操也不敢對郯城和朐縣下手，最終倒霉的還不是曹豹和陳家？」
糜竺仔細想想兄弟的話，覺得不無道理，大不了死馬當成活馬醫，只要守住了郯城和朐縣，糜家的產業就不會受損，經此一難之後，說不定糜家便能成為徐州第一豪門。
郯城是太傅劉虞的老家，城內如今還居住著劉虞的本家族人數百口，而城外則葬著自東海恭王劉強以下的劉氏先祖，就算曹操恨不得讓整個徐州百姓為其父陪葬，但他也不敢把郯城變成一座死城，否則就等於是跟劉虞父子結下不可化解的血仇。
朐縣在徐州的最東面，緊鄰著東海，靠近海岸的地方還有一座可以容納數萬人居住的大島，名曰郁洲山，糜家早已將此島變成自己的私產，真到了形勢危急的時候，可以將全部族人和部曲家奴轉移到島上去，然後乘船離開徐州。再者說了，糜家欲與郯城劉家結姻的消息放出去已經有一年多了，各方勢力在打糜家的主意時，也得掂量掂量幽州劉氏父子的態度。
糜竺將名士趙昱和王朗請來，讓他倆幫自己出謀劃策，解決徐州目前的危機。
趙昱說：「曹操圖謀徐州日久，如今他以征東將軍的身份率軍親征，打的又是替父報仇的旗號，所以佔了名份和大義，想要躲避這場戰禍只怕是沒有可能。」
王朗也說：「陶使君在時，徐州內部便不和睦，各方勢力爭來斗去，大家懾於陶使君的名望，不敢將一些事情鬧大。如今陶使君撒手而去，卻是留下了一個爛攤子，若無強有力之人出來主持大局，徐州的分裂只怕難以避免。」
糜竺一臉憂鬱地對兩人說道：「吾亦知曉如今的徐州形勢，但是就算有千難萬難，吾輩也不能坐視徐州各郡百姓慘遭塗炭，變成曹軍的刀下冤魂。今日請兩位先生前來，不是要聽你們的抱怨訴苦，而是想聽聽到底還有什麼挽救的辦法！」
趙昱沉思片刻，回答說：「以徐州目前的兵力，無法做到禦敵於外，只能是選擇一些重要的城池進行防守。可派人傳令陰平劉備，命其率軍回撤蘭陵縣內，傳令彭城相薛禮率兵進駐武垣縣，這樣在郯城的北面有臧霸軍掩護，在東面有劉備軍護衛，在南面有薛禮防守，曹豹便可率領本部兵馬固守郯城並視情增援其他三路。」
趙昱的這個主張，說白了就是犧牲掉徐州靠近兗州的一些地方，用空間換時間的辦法，以郯城為中心，收縮防線，構築一道環形防禦體系，對進攻徐州的曹軍形成有效的反抗。這樣的部署沒什麼不對，但前提是充當前哨的幾路部隊要保持冷靜和沉穩，敢於以少量兵力跟來勢洶洶的曹軍主力部隊硬拼，不能被對方的氣勢給嚇尿了，更不能不等後方增援趕至便撒腿逃跑。
以目前郯城外圍的幾路部隊而言，只怕趙昱的這個設想有點懸……
王朗建議糜竺說：「臧霸此人雖有野心，但麾下兵馬強壯，若是能夠拉攏過來，可為郯城強援。不如派人前去進行聯絡，便說此戰之後我們可以聯名向朝廷舉薦他為平東將軍，整個琅琊郡的軍政大事皆由他來做主！」
糜竺反問王朗：「若是許諾臧霸一個平東將軍，又該置曹豹如何處？劉玄德又該如何？若是琅琊歸於臧霸，又置琅琊相蕭建於何地？」
王朗被糜竺問的無語，不知怎麼回答。
幾人正在愁眉不展的時候，曹宏急沖沖地闖了進來，他對糜竺高聲說道：「子仲兄，大事不妙，下邳相笮融設宴殺了彭城相薛禮，接著裹挾數萬百姓和四千多匹馬逃離下邳，現在直奔廣陵去了！」
「什麼？竟有此事！」糜竺聞言大驚，心涼了半截。兩個郡國相，一個被殺，一個逃走，徐州的西南方向頓時群龍無首，郯城的處境變得更加危險。
趙昱急忙對曹宏說道：「快去通知陳元龍前來，笮融逃往廣陵，還得靠陳氏出面鎮壓。」
歷史上，笮融挾眾逃往廣陵時，當時的廣陵相正是趙昱，他很厚道地招待了笮融，結果卻被笮融假裝醉酒當場斬殺，這個時空當中趙昱留在郯城，並未擔任廣陵相，算是逃過了一劫。
提起笮融此僚，真真是個大禍害。作為丹陽人，他跟陶謙是地道的老鄉，可做的那些事情卻沒有一件是對得住陶謙的。當初笮融聚眾數百人前來投奔陶謙，陶謙便委任他為下邳相，同時還兼任了廣陵、下邳、彭城三郡往郯城運糧的重要差事。
笮融得到三郡的糧食和封國進貢物品之後，並沒有送到郯城去，反而中飽私囊，佔為己用。他讓人在下邳郡到處修建佛寺，要下邳百姓日夜頌讀佛經，使得附近各郡的僧侶和佛教徒遷入下邳郡，前後高達五千多戶之多。每到佛祖誕辰，笮融便要舉辦「浴佛會」，以布鋪數十里路面，花費動輒上億。
歷史上，被笮融這個神棍殺害的太守級別的官員就有趙昱、薛禮和朱皓三人，被他坑過的還有陶謙和劉繇等人，可謂是惡貫滿盈，披著佛裝的劊子手。
不多時，陳登聞訊而來，他已得知笮融叛亂之事，所以進來時臉色也是十分難看。廣陵郡作為陳家安身立命的根基，從來都不容其他勢力染指，歷史上就算陶謙、劉備、呂布、袁術和曹操五方勢力相繼進入徐州，都不曾真正控制廣陵郡，原因就是廣陵陳氏在當地的勢力非常強大，外人根本無法插足進來。如今笮融裹挾數萬百姓和幾千士兵闖進了廣陵，這對陳家而言自然是個大麻煩，而且又是在徐州危急的節骨眼上。
陳登對糜竺說：「子仲兄不必為笮融之事擔憂，我已派人火速趕回廣陵報訊，以我陳家在廣陵的兵力，絕不會坐視笮融禍害橫行！」
糜竺聽了陳登這話，心裡很不是滋味，他很想告訴陳登其實東海糜家的私兵也有一兩萬，不見得就輸給廣陵陳家，因此犯不著說這種大話來嚇唬人。
趙昱對陳登說：「素聞元龍機智過人，不知對於此次曹軍攻打徐州可有什麼對策？」
陳登心想你們幾個傢伙背著我商量對策，現在聽說笮融跑了，薛禮被殺了，沒有主意了才想到我，早特么的幹什麼去了？
陳登皺眉思索片刻，說道：「唯今之計，自然是聯合各路兵馬，在郯城以西構築數道防線，實行堅壁清野的策略，層層消耗曹軍的兵力和士氣，等到曹軍攻至郯城之下時，也就無力繼續攻打。」
「元龍可否說的詳細一些？」糜竺問道。
陳登接著說：「具體而言，便是讓劉玄德麾下兵馬駐守陰平，作為第一道防線；讓臧霸派出手下孫觀和吳敦進駐蘭陵縣，作為第二道防線；讓曹豹率軍進駐襄賁縣，作為第三道防線。前面一道防線潰敗之後，便迅速撤到後面一道防線，等三道防線全部被攻破時，曹將軍便可率領三部剩餘兵馬撤回郯城，藉助於郯城的掩護進行固守！」
糜竺聽了半天，搞明白了一件事情，那就是廣陵陳氏這次不會派出一兵一卒，但是糜竺卻也無法指責陳登，因為陳家現在要對付叛逃的笮融嘛……
趙昱問陳登：「若是臧霸不聽調遣，拒絕派兵，又該如何？」
陳登看著糜竺，一臉淡然地說：「聽說糜大人家資過億，朐縣更是養著數萬私兵，二公子糜子方更是文武雙全，當此危急之時，正當為徐州百姓出力！」
糜竺面無表情，心中冷笑不已，總算看清了陳登的用意。
因為形勢緊迫，已經容不得糜竺過多猶豫，儘管明知這次是被陳登算計了，但糜竺還是硬著頭皮說道：「元龍提議甚好，為了守住徐州，我糜家願意做出犧牲！」