日軍在八月二十五日佔領了全州以後，死性不改，又搞了一次大規模的屠城。這一次屠城相當之慘烈，整個全州城為之一空，不遜於晉州大屠殺。
事實上，日軍在丁酉之亂的表現，和以往大為不同。壬辰期間，他們好歹還會打起安民的旗號做做樣子，這一次連樣子都不做了，無論是左路軍還是右路軍，在全羅道的行軍路上都是一路燒殺一路血痕，以至於聯軍都可以從村鎮被焚的煙火來判斷日軍部隊的動向。在各方史料中，「盡焚家舍」、「入山抄掠」、「屠戮村所」之類的記載比比皆是，日軍隨軍的僧侶在日記里感慨，說整個全羅道簡直變成了「赤國」。
日軍把這些被屠殺軍民鼻子割掉，用鹽浸好，作為軍功送回日本。秀吉在大阪城附近的大佛寺旁邊立了一座鼻塚，向來訪之人炫耀。
日軍這種殘暴行徑只說明一件事：無論秀吉是怎麼做夢的，日軍的將領和下層士兵們對朝鮮戰爭的前途早已經喪失了信心，他們不再考慮日後佔領的問題，只是單純地趁機會發泄獸慾，掠奪軍功，為日後歸國張本。
這是壬辰戰爭與丁酉再亂決定性的不同之處。一個是處心積慮地佔領，甚至還有興趣搞八道國割，建立統治秩序；一個則是徹底地喪心病狂，純以破壞為目的。這個特點，就註定了日軍的攻勢不會持續太久。
閑話少提。且說日軍佔領全州以後，按照事先制訂好的方略，讓小西行長停止北進，轉向全羅道沿海地區，徹底掃清朝鮮水師勢力；其他日軍則兵分兩路，同時向京畿道和忠清道進軍，務必在九月中旬前拿下漢城。
日本人殺氣騰騰的攻勢，讓朝鮮君臣回憶起了壬辰戰爭中的慘劇。他們嚇的手忙腳亂，打點行李又要往平壤跑。麻貴當時在漢城手裡只有八千兵馬，自度防守太難，也有棄守的打算。
楊鎬當時在平壤籌糧，聽到朝鮮人又要跑，當即快馬加鞭，在九月三日單騎闖入漢城。李昖一聽楊鎬來了，不喜反驚，低著頭嘟囔著說這兵荒馬亂的，楊經理您跑漢城來多危險啊，萬一有個閃失可怎麼辦，還不如回平壤呆著呢。李昖嘴上說的是楊鎬，心裡想的其實是自己安危。
楊鎬到了漢城以後，先找到麻貴，批評他消極避戰，還帶來了邢玠的命令，要求明軍不許從漢城後退半步。麻貴心裡有些委屈，不是他不退，而是朝鮮人實在不配合。整個全羅道就靠明軍撐著，朝軍連影子都看不到，前頭潰敗的潰敗，投敵的投敵，後頭哭哭啼啼整天無心防守，光靠他手裡頭八千多人，這仗真沒法打。
很快麻貴不委屈了，因為他發現有一個人比他還慘。楊鎬給李昖帶來一封來自邢玠的咨文，李昖打開一看，臉色登時變了。
在這封咨文里，邢玠一改從前客客氣氣的態度，把朝鮮君臣從上到下罵了一個狗血淋頭，尤其是對李昖的小聰明罵的格外狠：『若自親社稷，竄伏草莽，求緩須火，中國豈得代為爾戍？即當還師境上，自固定封疆，爾東西南北自在也。該國自計歸著之地，務吐由衷，從實詳答，勿持兩端，誤我軍機」。
我們大明為你們浴血奮戰，你們就這麼配合的？再說逃跑的屁話，我們回國，你愛滾哪兒涼快滾哪兒涼快去！
可見楊鎬申飭麻貴，不過是個鋪墊，只是為邢玠痛斥李昖張本。這一篇咨文罵將下來，把堂堂朝鮮國王罵的無地自容，羞憤交加，捂著臉說：「予何以堪支？唯欲入地而已，55555555」。
一個大明官員在咨文里用這種口氣罵外藩首腦，十分罕見。邢玠之所以敢這麼說，一定是出自北京的授意。這個小細節表明，北京的萬曆皇帝對朝鮮如此無能的表現，也已經很不耐煩了。
李昖想通了這一點以後，不敢再提什麼北逃的事兒，乖乖跟明軍配合，打一場漢城保衛戰。
此時在一線的明軍，只有兩萬不到，漢城附近不過一萬，多是宣大、保定薊鎮、延綏遵化的部隊，李如梅、李芳春、祖繼訓等遼東軍還在趕來的路上。面對日軍的虎狼之師，聯軍只有先行固守，才好伺機反攻。
此時朝鮮軍的精銳都被甩在了慶尚道，留在漢城附近的只有數千人，算上平安、黃海兩道的勤王部隊，也沒超過一萬人。他們戰鬥力有限，麻貴不敢把他們派往前線，只能將其分成兩部分，一部分交給李元翼，通過鳥嶺靠近清州地區，保護漢城側翼；另外一部分交給柳成龍，負責把守漢城附近關隘津口與漢江上游。
至於主戰任務，還得靠明軍自己。
作為與李如松齊名的大將，麻貴知道如果等到敵人殺到漢城城下，一切都完了。但固守不是死守，不是龜縮在漢城等敵人悠哉游哉地過來。明軍必須主動出擊，及時遏制敵人的攻勢，才能打亂其部署，給後續部隊集結爭取到足夠時間。
在十六世紀，全羅道連接忠清道與漢城只有一條坦途大道，即從全州一路往北，經公州至忠清道的天安，再向北至平澤、鳥山、水原，最終連接到漢城。天安位於這條樞紐大道的中間，地理位置非常重要。如果日軍攻克天安，那明軍的活動空間將被極大壓縮，別無選擇的麻貴只能在水原背靠漢江禦敵。
計議再三，麻貴派出了解生、牛伯英、楊登山、頗貴四員健將，連夜秘密南下，前往天安駐屯。他又覺得不放心，又派了擺賽帶兩千騎兵從後面接應，前往葛院、介川一線。
解生、楊登山、頗貴、擺賽，三個蒙古人一個漢人，號稱「宣大四將」，是麻貴的嫡系部隊，這一次麻貴一口氣全派出去了。
把宣大四將撒出去之後，麻貴親率明軍主力，進軍水原以為漢城屏護。他的思路非常清晰，要在漢城以南打一場運動防禦戰，在稷山、介川、水原之間設置多道防線，對日軍進行層層阻截。
作為配合，楊鎬甚至還打算請李昖御駕親征，也去水原鼓舞士氣，這個建議嚇得李昖抱著柱子死活不放手，最後只得作罷。
就在明軍心急火燎地南下時，日軍也在心急火燎地北上。
走在最前面的，是第三軍團黑田長政。在左路與右路軍全州會師以後，黑田擔當北上先鋒，一直追著陳愚衷屁股後面窮追猛打，一路佔領了公州，渡過錦江，逼近天安。在壬辰戰爭初期，黑田沒參加軍中二寶的那場極速狂飆，走的正是從天安到水原這條路，這次也算是故地重遊。
最先抵達天安地區的，是明軍。不過他們到了位於稷山山麓的金烏坪之後，就不走了，沒急著進天安城。解生知道自己這點兵力不足以抵擋日軍兵鋒，與其在城內呆著，不如利用稷山的險要地形與敵周旋。這個決定，完全符合麻貴的動態防守策略。
解生勘察了一圈地形，跟幾位同僚一合計，覺得稷山是個適合打埋伏的地方，應該把戰場選在這裡。於是他們把位置擺在了素沙坪以北，將部隊分成三協，左右兩協分別埋伏在西山附近的柳浦、靈通，中間一協當大道而立。素沙坪以南是一條小河，叫弓溪，倭寇只能通過河上小橋通行，才能進入素沙坪。如果能派別動隊把橋砸斷，那就是瓮中捉鱉。實在是個打埋伏的好地方。
這雖不符合兵力集中的原則，不過解生等人的兵力本來就十分有限，集中了也無大用，還不如分散以壯聲勢。
明軍剛擺完陣勢，日本人就到了。
九月初七清晨，黑田軍出現在稷山南側的全義館，他對於天安小城毫不放在心上，扔給後隊毛利秀元去解決，自己引軍北上，先派遣了大將黑田圖書助、栗山四郎右衛門和毛屋主水去稷山，帶領兩千人先期抵達素沙坪。
這一千人都穿著白色軍服，當道的明軍士兵這麼一看，還以為是從戰場上潰退下來的朝鮮士兵，不以為意。栗山四郎倒是第一時間反應過來了，不過他看到大道上只有一協兵力，不由得鬆了一口氣，也懶得回報黑田長政，下令士兵舉槍射擊，驅散這一小撮擋道的傢伙。
一聽到鐵炮聲響，明軍都跳起來了。這不是朝鮮軍，是如假包換的倭寇！
怎麼辦？
打！
明軍左右兩路同時從兩側殺出，搖旗吶喊，弓弩雨下，還用預先設置好的各種口徑大炮對大道上的日軍進行轟擊。日軍只顧著注意大道上的明軍，被兩翼突襲殺了一個猝不及防，隊形登時大亂。在遮天蔽日的炮火壓制下，日軍士兵只能趴在地上瑟瑟發抖，根本顧不上反擊。
硝煙尚未散盡，急促的馬蹄聲又由遠及近地傳來。日軍驚恐地抬起頭，發現有數百名驍勇騎兵從大道沖了出來，憑藉著強大的突擊力，一下子就突破了日軍的隊形。左右兩協也毫不示弱，四將一馬當先，英勇地亮出武器，跟兇殘的倭寇展開白刃戰。
面對突如其來的埋伏，黑田軍毫無心理準備，在大道上亂成一團，進不能進，退不能退。黑田圖書助和栗山四郎右衛門位列「黑田八虎」，此時也都傻了眼。多虧了毛屋主水腦子反應快，一把抓起面大旗跑到高坡上，拚命搖晃，給混亂的部隊一個明確信號。總算黑田軍士兵紀律性也不錯，雖亂不潰，依照毛屋主水的指揮勉強收攏隊形，暫時退