南麻圍城一結束，當知道共軍已經撤離後，胡從俊馬上下令全師隨後追擊，雖然這道命令下得晚了一點，但是也很有一些收穫，一一八旅便在泥淖之中繳獲了一門山炮和兩輛汽車。在追擊的過程中，整編十一師在北張良、北石臼等地與北援過來的整編第九師相遇。又隔了一日，整編二十五師與整編六十四師也到達南麻。到二十四日，南麻附近的解放軍部隊基本已經被肅清，便是沒有來得及撤走的，此時也成了國軍的俘虜！至此，大家總算是徹底地平復了過來，這場戰鬥最終以艱難的勝利告終。
當胡從俊開始整理部隊的時候，才發現此時三萬人的整編十一師，已經有四千五百人傷亡，其中陣亡就高達了兩千餘。而在整編十一師所應對的整個陣地上，根據估算，解放軍的傷亡也應該高達一萬一千人左右。在整編十一師的三個旅中，以十八旅的傷亡最大，有兩千五百人傷亡，佔了所有傷亡的一半。十八旅在經過此一戰後，顯然急需休整。
而事實上，對於南麻戰役的結果，國共雙方都各執一詞，解放軍的戰史上稱殲滅整編第十一師五千餘人，另殲整編第二十五、第六十四、第九師合約四千餘人，共計九千人左右，而自身傷亡也在一萬餘人。而國軍的戰報稱斃傷共軍二萬餘，生俘三千餘人。實際上雙方的戰報都有水分，為了體現自己的勝利而將戰果擴大，將自己的損失減少，這也是人之常情。如果綜合雙方的統計，國軍應該損失在八千到九千人，而解放軍大約是在一萬四千人左右。
不管怎麼來說，很顯然，這次戰鬥解放軍方面是打了敗仗，而國軍方面取得了一次難得的勝利。為此，蔣委員長也欣喜不已，將這份戰報立即通電給了此時各處作戰的國軍，以示鼓勵，當然同時也在電報中大大的嘉獎了一番整編十一師的將士們，尤其是對師長鬍從俊，在全軍通電錶彰。
而此時，在魯西南的羊山集，解放軍的劉鄧所部，依然死死圍困著宋瑞珂的整編六十六師，而第一兵團的另三個師也基本被劉鄧大軍所殲滅，戰事緊張得令人喘不過氣來。
身處於陝北的中共中央也同樣被感艱難，此時他們還在承受著國軍胡宗南所部的壓迫。七月二十三日，毛澤東再一次催促在魯西南已經打了二十多天仗的劉伯承與鄧小平，電道：「劉、鄧對羊山集、濟寧兩點之敵，判斷確有迅速攻殲把握，則攻殲之，否則立即集中全軍休整十天左右，除掃清過路小敵及民團外，不打隴海、不打新黃河以東，亦不打平漢路，下決心不要後方，以半個月行程，直出大別山，佔領大別山為中心的數十縣，肅清民團，發動群眾，建立根據地，吸引敵人向我進攻打運動戰。」與此同時，毛澤東還要求陳毅領導下的華東野戰軍和陳賡謝富治集團配合向中原推進，共同實施戰略進攻的任務，並規定陳謝集團挺進豫西後，歸劉鄧指揮。這一部署，是毛澤東整個中原逐鹿宏偉戰略的關鍵，也難怪他如此得催促劉鄧大軍的挺進。
陳毅、粟裕接到中央要求華東野戰軍配合劉鄧大軍挺進大別山的命令，也感到責任的重大，此時剛剛結束南麻戰鬥，而華東野戰軍在魯南與魯西南的戰鬥也很不理想，這個時候，眼見著李彌的整編第八師已經佔據了臨朐城，依據粟裕的見解，華東野戰軍七月分兵，內線外線同時出擊，只要是打好了每一次戰役，殲滅敵人的有生力量，把國軍數十個旅牢牢地粘在山東戰場上，那麼就是對劉鄧大軍南下挺進的最好支持。當下，與陳毅等人計議定後，決定對此時佔據臨朐城的整編第八師發起進攻，準備一舉將其殲滅，順便著打通渤海與魯中解放區的聯繫。
七月二十四日黃昏，華東野戰軍的二、六、七、九四個縱隊在從南麻撤出後兩天，再一次對臨朐的整編第八師發動了攻擊，戰鬥從一開始打響就異常得激烈。
李彌的整編第八師原來駐守在膠濟線的濰縣，那是個重要的交通樞紐，整編十一師在南麻被圍後，才奉命南向馳援南麻，李彌親率著六個團進軍，但是行軍的時候卻是異常得拖拖拉拉，走了幾日，先鋒部隊還沒有抵達臨朐。二十一日華東野戰軍從南麻撤退之後，國軍的偵察機已經發現這些撤出的部隊正在向臨朐方向移動，馬上向上報告。在接到報告後，蔣介石親自電令李彌，要求整編第八軍迅速佔領上下五井、蔣庄一線的山口，堵住陳粟大軍的北上，以求和華東野戰軍背後尾隨而來的整編二十五師、整編六十四師、整編第九師一起，在山區內合圍將其殲滅之。此時的整編第八師，還在臨朐東北的鄭母、龍崗一帶。李彌接到命令之後，於二十三日當天率師部和三個團於中午進入臨朐縣城，其餘三個團移動到靠近臨朐城東和東北方向上的一些高地。
在進入臨朐的時候，城內的三個團並沒有構築防禦工事，因為按照計畫，他們還要繼續南下去上下五井、蔣庄。
對於這個整編第八師，華東野戰軍也多有接觸，幾次大仗打下來，這個整編第八師吃了不少的虧，所以在陳毅粟裕等人的印象中，這只是一支二流的部隊，根本沒有將之放在心上。
正是因為輕敵與盲目的樂觀，所以帶來的後果卻是慘敗。
戰鬥剛剛打響的兩天里，華東野戰軍打得還比較順利，奪下了城北的粟山與盤龍山。盤龍山的守軍營長在逃回後，被李彌下令槍決。其後，在攻奪東面的朐山時，華東野戰軍遭遇了那裡守軍的頑強抵抗，便如同攻打南麻沂河南岸的古泉圍寨一樣，幾日也沒有打下這個彌河東岸的制高點。朐山可以俯瞰全城，正是因為這個重點陣地一直沒有攻陷，其後的戰鬥便顯得異常得蒼白。雖然有幾次解放軍突入到了南關與北關，但是在整編第八師的臨時趕造的工事面前，還是一籌莫展。而更加嚴重的是有一個團攻入西門後，便被守軍封堵在了城內，成了瓮中捉鱉，兩百多人被俘。同一時期，城東的彌河水漲，根本無法徒涉，這就一如南麻的沂河一樣，許多的解放軍戰士在過河的時候，被大水沖走。
戰鬥從二十四日黃昏開始，一直打到了三十日，解放軍依然沒有能夠突破整編第八師的核心陣地。而此時，雖然阻擊南線國軍援軍的二縱部隊十分出色，但是在對方三個整編師的強攻之下，在支持了司令部要求阻擊的天數後，不得不撤離。介於國軍援軍的趕到，陳粟所部的華東野戰軍也只好再次放棄臨朐，退向膠濟路之北地區，一部前往膠東地區休整，主力渡過黃河進入惠民地區。
臨朐戰役，國軍傷亡五千人左右，而華東野戰軍的傷亡卻高達一萬一千人，這還是華東野戰軍自己的統計。
但是東方不亮西方亮，在陳粟兵團還在臨朐鏖戰的時候，七月二十八日，魯西南的劉鄧兵團終於攻破了羊山集，整編六十六師被全殲，師長宋瑞珂被俘。劉鄧大軍在取得魯西南的大勝之後，馬上迴避四面合圍而來的國軍各部，在經過短暫的休整之後，並在華東野戰軍五個縱隊的配合之下，跳出了國軍的包圍圈，於八月七日晚開始行動，十一日已經越過隴海路，進入黃泛區，直奔大別山而去！
整個中國的戰局，從這個時候開始，突然出現了一個根本的轉變！
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當整編第八師被華東野戰軍包圍，四處向友軍求援的時候，整編十一師還在南麻，接到李彌的那封求援電報，胡從俊有些左右為難起來，這個時候的整編十一師剛剛經過大戰的洗禮，各部損失都很沉重，而且彈藥雖然有所補充，但是並沒有到位。可是整編第八師的確是因為過來救援自己才會被解放軍所圍，如果不去救援，便是在道義上也講不過去的。
「我看這樣吧！」楊濤首先出著主意：「我們可以去向上面陳詞，如果徐州方面要我們去救援，我們就應該立即動身前往；如果上峰要求我們原地待命，那麼我們也只好遵照執行了！」
大家都表示同意，尤其是覃旅長，此時十八旅受創最為嚴重，他當然不希望再去打這一仗的。
張賢卻道：「師座，我認為，投之以桃，報之以李；既然整編第八師是因為我們的原因而被共軍所圍，那麼，我們就應該毫不猶豫地全力以赴地趕去救援，這根本無需向上峰請示。如果向上峰請示的話，便是從陳總長那裡，肯定也不會讓我們整編十一師再去打的！」
張賢說得是實情，此時陳總長陪在蔣委員長的身邊，親自在指揮山東的兩處作戰，整編十一師是他白手起家的資本，在整編十一師受到巨創之後，他當然不可能再讓整編十一師去涉險。
這一次，胡從俊顯然還是十分自私的，卻沒有採納張賢的主張，而是採用了楊旅長的建議，向上峰進行請示。
果然如同張賢所預料的那樣，徐州方面命令整編十一師繼續守在南麻，以整頓軍務為要責。接到上峰的電報，胡從俊卻是長出了一口氣，馬上回電臨朐的李彌，只說是上峰不讓十一師輕動，同時又鼓勵安慰了他一番，並且告之上峰已經派出了救援的部隊。說得極為客氣，但是，在張賢看來，這一切又都是如此得虛假做作！
在臨朐戰役的後期，眼見著解放軍已然是精被力竭的狀態，而作為援軍的