從新泰往東便是山巒起伏的山區，其間的路途並不好走，最捷徑的一條路是從龍廷鎮向東，過四馬嶺到張庄，在張庄折向北，可以到魯村與南麻，而悅庄便在南麻的東面。此時，魯村與南麻這片區域，在抗日戰爭時期，曾是山東解放區的行政中心。在一九三八年到一九三九年間，國民黨山東省政府便也駐在魯村與東里店。一九四四年，共產黨在這裡建立了沂源縣，駐地就在南麻。所以，魯村、南麻與悅庄的這一片區域，倒是沂蒙山區的一個行政中心，同時也是經濟與文化中心。
當整編十一師向魯村挺進的時候，一路上並沒有遇到共軍的抵抗。走到張庄，天色漸黑了下來，胡從俊命令部隊就地宿營，按照以往的慣例，宿營的同時，各部隊也同時作好防禦工事，以備不測。
可是這一次，並沒有遇到共軍的偷襲，卻也發生了一些意想不到的事情，幾個營隊在宿營的時候沒覺出什麼來，可是天亮前出營活動卻接二連三地遭遇了地雷的伏擊，十數名士兵喪身在了地雷的爆炸中。不用多想，一定是晚上的時候，共軍的游擊隊在四周密布了地雷，以干擾整編十一師的行進。
這是一個意想不到的結果，胡從俊與大家分析之後，認為敵人如此行事，定然有其目的所在，只是卻猜不出個所以然來，當下之計卻還是要排雷。
「師座，我覺得這可能是敵人的緩兵之計！」張賢這樣地提醒著胡從俊。
胡從俊點了點頭，問著他：「你是怎麼想的？」
張賢道：「我們向東搜索攻擊，目標已經很明顯。魯村那邊有共軍大量的後勤物資，並有軍工廠、後方醫院，是他們的基地。我想這些東西要轉移也需要很長的時間，這個時候，我們不應該被這點困難所困，必須快速奇襲，這樣才可能有意想不到的收穫！」
張副師長與幾個參謀也同意張賢的看法，認為派出一個旅的兵力突襲魯村，是一個不錯的安排。
但是胡從俊卻搖了搖頭，對著大家道：「我知道你們所說的可能不假，但是這種突襲或許會有意想不到的收穫，但是也或許孤軍深入，被敵人包了餃子！這種危險太大，我寧願帶著大家按部就班地進行，這樣穩穩噹噹，便是遇到了共軍的突襲，也不置於有太大的損傷！」
張賢明白，胡從俊是擔心失敗，當下又建議道：「師座，我覺得還是可行的，雖然敵人的主力部隊都在悅庄附近集結，但是此時我們已經從四面包圍了上來，他們在沒有把握的情況之下，定然不敢過早得暴露他們的主力位置。如果我們能夠去突襲魯村，我想定能出其不意，逼迫他們的主力現身，這個時候目標顯露出來，也就變成了明面上的戰鬥，那麼這一仗也就簡單了許多。」
胡從俊還是搖了搖頭，不同意地道：「雖說如此，但是我不希望我們師再變成一個整編七十四師！」
大家都怔了一下，張賢還是不死心地道：「師座如果不放心，那麼可以由我帶著一一八旅先行探路，你看如何？」
胡從俊考慮了一下，看著張賢，還是搖著頭，同時告訴他：「張賢呀，你的提議雖然有一定的道理，但是風險太大！」
「師座……」張賢差一點叫了起來。
胡從俊擺了擺手，打斷了他的話，意味深長地道：「好了，張賢，你不要再說了。有一句話我要讓你記住，與共軍打仗不是跟鬼子打仗，鬼子的戰術生硬死板，或者搞個奇襲偷襲得可以成功，而共軍卻狡詐得多，或許這就是一個陷阱。我們要做的只是謹慎持重，不能按他們的套路出牌。我想，這也是我們整編十一師之所以能夠長盛不衰的一個原因！」
知道無法說動胡從俊，張賢只好閉上了嘴。
當下，胡從俊傳下令去，部隊暫時不動，依然在張庄宿營，同時命令各工兵營，攜帶美軍裝備的探雷器，將部隊宿營地外圍的地雷盡數探出，隨探隨排，以避免更大的傷亡。
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為了統一共產黨領導的各部隊名稱，與國民黨所領導的國軍形成鮮明對比，在停戰協定破裂之後，共產黨軍隊曾將八路軍、新四軍的稱號統一為中國人民解放軍，與解放區這一名詞的出處一致。但是由於各地的戰事的發展，這種統一的稱號並沒有完全推廣下去，所有各地方還是有各地方的叫法，比如東北就叫做東北民主聯軍。二月的時候，中共中央將解放軍這一稱呼正式作為了其所領導的軍隊的統稱，並且成立解放軍總部，此時朱德為解放軍總司令，彭德懷為副總司令。另外，共產黨軍事組織里，以毛澤東為中央軍事委員會主席，負責領導全國的軍隊，劉少奇為總政治部主任。到了七月，共產黨所領導的各部隊也相繼地統一在了「人民解放軍」這個稱呼之下。
此時的解放軍下屬主要有四方面的主力部隊，即東北民主聯軍，華東野戰軍、晉冀魯豫野戰軍和西北野戰軍。
對於這個時候的中共中央來說，此時的處境也十分堅難，延安已經被國軍佔領，中央雖然還在陝北，卻一直在與胡宗南的部隊周旋之中。按照當前的這種情況，如果解放軍不能有效地調動胡宗南的軍隊，打開陝北的局面，那麼中共中央在陝北肯定占不住腳，其結果是兩個月後，胡宗南的軍隊也會被東調，用來圍攻華東野戰軍與晉冀魯豫野戰軍。
六月三十日，劉伯承、鄧小平所部的晉冀魯豫野戰軍開始強渡黃河，在黃河中下遊河南與山東交界處一百五十多公里的河段上由北向南渡河。這是戰爭的一個轉折點，可是身在南京的國府方面還正在討論是否要頒布正式的「剿共令」。面對劉鄧大軍的突入魯西，蔣介石認為這是「劉、鄧向北流躥不成，企圖向南奪路！」而身為國防部參謀總長的陳誠也認為「共軍劉伯承回躥魯西，對戰局稍有影響！」倒是此時毫無毫無作戰經驗的美國駐華大使司徒雷登認為，在這個月圓之夜，共軍南渡黃河，絕非是好的兆頭。
而劉鄧大軍十二萬多人在渡過黃河後，首先要面對的是由司令長官王敬久所指揮的第二兵團。此時，為了堵塞被劉鄧大軍扯開的黃河南線防禦缺口，國防部緊急做了布署，從豫北調整編三十二、六十七師，從皖西北調整編六十三師一五三旅，從豫皖蘇地區調整編五十八師的兩個旅，連同魯西南地區的整編七十師，統一歸屬從魯中緊急調來的第二兵團里。王敬久指揮著第二兵團，分兩路向著魯西南的定陶、巨野方向推進。
就在劉鄧大軍南渡黃河的同時，陳毅、粟裕也收到了毛澤東的電令，在這封電令里，毛澤東一改一個月前要求華野不分兵的決定，命令華東野戰軍以兩到三個縱隊出魯南，先攻費縣，再攻鄒縣、滕縣、臨城、棗莊，並定下每次殲敵一個旅為目標，以殲敵為主，不以斷其接濟為主。正是為了這個目標，所以認為華野不應再繼續採取集中兵力的方針，而應改取分路出擊其遠後方的方針。其外出兵兩路，或以兩縱隊出兵魯南，或以三縱隊出兵魯西，以達到這個目的。
在這個時候，就全國的戰場而言，山東依舊是國共兩軍對峙最為嚴重的地區，就軍事形勢來說，華東野戰軍的壓力也是最大的。
接到了這個電令之後，陳毅、粟裕決定把華東野戰軍分兵三路，其一，由葉飛和陶勇率領一縱與四縱組成左兵團，越過臨蒙公路，向魯南挺進。其二，由陳士榘、唐亮率第三、第八、第十縱隊組成右路兵團，向魯西的泰安、大汶口方向挺進，配合劉鄧大軍的南下。其三，陳毅與粟裕直接指揮第二、第六、第七、第九縱隊和特種兵縱隊在敵人合圍的內線，以少部份兵力與北犯之敵接觸，主力伺機而動。此項作戰部署於七月一日完成並開始執行。
七月分兵，雖然是為了配合劉鄧大軍的行動，但是卻將華東野戰軍一個整體分割了開來，為其後華東野戰軍一系列的失敗埋下了伏筆。
左路兵團南攻費縣，棗莊和嶧縣，打了幾天幾夜，也沒有打來這幾個縣城，而自己卻是損兵折將，傷亡慘重。其後，左路兵團集合起全部的力量，主攻滕縣，但是國軍七個整編師已經增援而來，也只能望城興嘆，迅速撤退而去。
右路兵團的任務是攻擊濟寧和汶上，濟寧的守軍是整編七十二師，以及整編六十六師和七十師的各一個團，兵力達到了兩萬以上。這一路兵團在攻城中，由於打巷戰的經驗不足，連在街道上築建防禦工事都不會，結果傷亡巨大，一戰下來，僅三縱便傷亡了三千兩百餘人。而小小的一個汶上縣，十縱連續著攻了六天也沒有拿下來。
同樣，對於陳毅、粟裕所領導的華東野戰軍的主力來說，他們馬上要面對的，卻是一個更加令他們刻骨銘心地方——南麻！
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整編十一師在張庄又駐守了一天，終於將駐地的地雷盡數排完，可是這天晚上，他們卻遭到了解放軍的襲擊。
十一旅負責張庄的東面，在最東面的一座山上駐守了一個警戒部隊，並布置了陣地，到晚上十一點多的時候，卻遭到了一股解放軍的夜襲，這支警戒部隊幸好及時發現，猛烈地還擊起來，因為那個方向上，山的坡度比較陡峭，解