民國三十三年真不是一個好的年景，拋開河南、湖南的天災不說，單是日軍發動的幾場攻勢之戰，已然將從北到南，從河南一直打到了廣西，而國軍戰敗而潰，又丟失了大片的土地與眾多的城市。
原來，日本在太平洋戰場上連連失敗，使南洋方面的軍隊受到了盟軍來自海上的威脅，交通補給很是困難，所以日本大本營為了保持本土與南洋的聯繫，根據其早期制訂的「絕對國防圈」的指導原則，擬定了如下的戰略目標：其一，攻略中國南方和西南方的空軍基地，因為這些中美空軍基地已經嚴重危及到了日本本土的安全，並對到南洋之間的海上交通線產生威脅。這條海上交通線是日本的能夠繼續戰爭的生命線，所有的戰略物資必須由此方能到達日本本土。其二，要打通亞洲大陸的陸上交通線。日軍在太平洋上連續失利，海上通道隨時有被切斷的危險，只有打通了中國的這條陸上交通線，就可以使其關東軍、中國派遣軍和南方派遣軍結成一體，這樣不僅可以使日軍相互間能夠支持，更可以充分利用亞洲大陸的戰略空間作持久戰。其三，還能夠打擊重慶國民政府的抗戰意識。
針對以上的目標，日軍駐南京的派遣軍總司令細俊六擬定了一個由北向南、全面的攻勢計畫，分為四步：第一期作戰由華北方面軍負責，打通平漢鐵路，同時伺機消滅國軍與河南的主力，主要對手就是湯恩伯部。第二期作戰由駐武漢的日軍第十一軍發動，負責打通湖南方面的粵漢鐵路，主要攻擊長沙與衡陽，伺機消滅第九戰區國軍主力。第三期是由日軍第六方面軍與華南第二十三軍配合，從廣州北上，打通粵漢鐵路的同時，與第十一軍會合。第四期則是在打通平漢鐵路與粵漢鐵路之後，再出兵攻佔廣西，打通到越南的通道。同時，在這些作戰期間，還要相機摧毀國軍與江西、湖南和廣西的機場。
從細俊六所擬定的計畫，可以看出那些作戰，正是豫中會戰、長衡會戰和桂柳會戰，日軍一旦達成這些目標，中國將被一分為二，重慶亦可能不保。
四月，在日軍華北方面軍司令官岡村寧次的指揮之下，日軍第十二軍所轄共五個師團又三個旅團、一個飛行團，及第一軍和方面軍的直屬部隊，共十四萬八千多人，在日軍第十一軍、第十三軍各一部的配合之下，渡過黃河，撲向了中州大地。而在河南方面迎戰的是第一戰區司令蔣鼎文領導下的八個集團軍和一個兵團，並有第八戰區和空軍的支持，共計四十萬人。雙方從四月十八日開始交戰，日軍擊敗了盤踞在平漢線上的國軍湯恩伯等部，攻佔洛陽，並一度打到了潼關之下，大有進犯西安的可能。國軍於六月二日開始反撲，最終將日軍驅至陝縣、洛寧、嵩縣、魯山一線，雙方形成對峙。而在豫中會戰中，令人憤怒的並不是國軍的敗退，而是這些敗退下來的士兵退到豫西時激起的民變，湯恩伯的軍隊禍民之深，可見一斑。
雖然沒有攻過潼關，但是很顯然，岡村寧次已經達到了他的作戰目的，日本人已經是旗開得勝了。
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豫中會戰還沒有結束的時候，五月，駐武漢的日軍第十一軍，以司令長官橫山勇的指揮之下，率八個師團，一個空軍飛行團及海軍一部，共約二十萬人，再一次對長沙展開了進攻，這一次是日軍第十一軍第四次進攻長沙了，同時也拉開了長衡會戰的序幕。
中國第九戰區司令長官薛岳還以為敵人依然是那種一陳不變的錐形戰法，已然產生了輕敵之念，雖然率領著國軍的四個集團軍另兩個軍，共約四十萬人，卻再沒有前三次那麼好的運氣。雙方從五月二十七日交戰開始，國軍節節敗退，戰至六月十八日，堅守長沙的第四軍傷亡殆盡，長沙最終還是失守。
緊接著，橫山勇繼續南進，兵鋒直指湘南交通樞紐衡陽。六月二十日，日軍先後攻佔醴陵、株洲、淥口、湘潭等地。六月二十八日至七月二十日，日軍兩次進攻衡陽，均因守軍頑強抗擊，日軍傷亡慘重，被迫停止攻擊。八月三日，日軍增調部隊後開始對衡陽發起第三次進攻。中國守軍第十軍打得無比頑強，與日軍反覆爭奪，不斷擊退其進攻。苦戰至八月八日，守軍彈盡糧絕，傷亡殆盡，陣地全毀，第十軍軍長方先覺命令停止抵抗，衡陽被日軍佔領。至此，長衡會戰結束。
值得一提的是這個第十軍的方先覺軍長，正是當初常德會戰之時，被派去救援五十七師的那一個，在常德會戰之後，這個方軍長本來已被撤職，但是因為新任第十軍的軍長久久沒有到位，所以一直由他代領軍長之職，因為大戰的到來，所以軍委會只得再次正式任命他為軍長，以解作戰之急。也許歷史都有相近之處，當初方軍長看著常德五十七師的覆滅，可能還在心存僥倖，但是不過半年之後，命運便給了他一個巨大的嘲諷。在第十軍堅守衡陽的四十七個日夜裡，軍委會也強令兩支援軍進援衡陽，一隻便是由王輝屬下的張林福所率的第五十八師從西而來，卻被敵人阻在了衡陽以西，儘管張林福作戰很是努力，卻無法靠近衡陽。而另一支被調來援救的是一支粵軍，這支粵軍由南而來，也如同方軍長當初在常德外圍所做的一樣，走得慢慢騰騰，只比烏龜快了一點，等他們趕到了衡陽，第十軍已經向敵人邀了械，衡陽最終輪陷。
攻打衡陽的日軍兩個主力師團，一個是第六十八師團，另一個也正是攻打常德的第一一六師團，師團長就是那個在常德折過戟的岩永旺，而其中的一個聯隊長正是松下靖次郎，這個松下中佐被岩永旺將軍看中，通過橫山勇司令官，從第三師團要了來。這一次他們遭遇了與常德幾乎是相同的情況，於是故技重施，久攻不下之後，松下靖次郎又一次提出當初在常德曾提出來過的勸降手段。可惜得很，這一次方先覺軍長並沒有羅達的剛毅，派出自己的參謀長聯絡這些敵人，最終達成了停戰。日本人衝進了衡陽城，方軍長也成了俘虜。如果他再能堅持一天的話，後面的援兵到來，敵人也只能不攻自退了，便是退不了，也會負出更加沉重的代價。
雖然第十軍的衡陽防衛戰打得虎頭蛇尾，但是不可否認的是，正是第十軍那四十七個日夜的浴血奮戰，沉重地打擊了日本侵略者囂張的氣焰，很大程度上妨礙了其原計畫打通大陸交通的日程，並且令其遭受到了極其重大的損失，同時也為國軍的軍事轉移創造了機會。
對於第十軍最後的繳械，歷來讓後世的人們爭論不已，畢竟，中國人有一種寧為玉碎，不為瓦全的骨氣，但是在眾多的指責之後，卻又不得不面對當時慘烈的實情。第十軍已經到了山窮水盡的地步，所有的防禦工事被敵摧毀，彈盡援絕，已然是防無可防了，便是死撐下來也不過是被敵人全部消滅；而面對六千多的傷兵，突圍已然無望。而後來事實證明，方先覺軍長向日本人提出了三條要求，其一是保證生存官兵的安全，並讓他們休息。其二，收容傷患予以治療，並鄭重埋葬陣亡官兵。其三，守城官兵絕不離開衡陽城。正是這些條件，才使得受難的官兵兩千餘及傷患官兵七千餘，免除了被敵人屠殺的命運。
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日軍在攻下衡陽之後，為了攻佔廣西，新成立了一個第六方面軍，並以岡村寧次為司令官，出動日軍第十一軍六個師團又一個旅團，在四月二十九日開始，由衡陽沿湘桂鐵路向廣西方向攻擊；又以日軍第二十三軍兩個師團、一個旅團，於九月六日，由廣東清遠，沿西江向廣西梧州進攻；另外還有一個旅團從廣東遂溪向廣西容縣進攻。並有兩個飛行團和艦隊相助，共約十六萬人。
而在廣西迎敵的是第四戰區司令長官張發奎所指揮的二十萬國軍，桂柳會戰拉開了序幕。
九月十四日，日軍第十一軍攻佔全州；九月二十二日，日軍第二十三軍攻陷梧州。到十月十一日，日軍又攻佔了平南、丹竹和桂平、蒙圩等地。十月二十一日，國軍曾實施對桂平、蒙圩等地的日軍進行反擊，但是效果不大，打到十月二十八日，國軍停止反擊，退守武宣。與此同時，日軍第十一軍突破了桂林外圍的防禦線，於十一月四日進至桂林的市郊，並有一部向柳州而去。桂林攻防戰正式打響。
十一月七日，第四戰區將三方面軍編組為左、中、右兵團，集中兵力保衛桂、柳。十一月九日，日軍第四十、第五十八、第三十七師團和第三十四師團一部，向桂林城發起總攻。
同日，日軍第二十三軍第一零四師團、第十一軍第三、第十三師團突破中央兵團的防禦陣地，攻向柳州。十一月十一日，防守桂林城區的國軍第三十一軍大部犧牲，小部分只有七千殘兵突出重圍，桂林陷落；堅守柳州城區的國軍第二十六軍傷亡過半，奉命撤離，柳州失守。隨後，日軍第三、第十三師團沿黔桂鐵路向西北往貴州方向進攻；日軍第二十三軍沿柳邕公路向西南進攻，十一月二十四日攻佔南寧。
桂柳會戰堪稱是日軍及國民政府軍公認抗日戰爭里最兇猛慘烈戰役之一，特別是桂林攻防戰，在日軍參謀本部的彙報中，日軍在十天戰事陣亡一萬七千名士兵，大佐九名全部陣亡，而三十名中佐僅有四名存活，灕江水面血紅