十一月二十七日，王輝兵團第五十一師對桃源西北白洋河邊的交通重鎮黃石市展開了進攻，黃石市正是敵第十三兵團的要害，也是第七十四軍進軍常德的最後一關。而其下的由瘸腿將軍張林福所率的第五十八師，乘機由師副楊上校帶領一部抄襲敵後，將敵十三師團陷入兩面包圍之中。但敵十三兵團作戰十分頑強，死守黃石市，一時間雙方呈膠著之狀。
幾乎是與此同時，第一百軍下屬的第十九師則直奔沅江，迅速攻克了常德西面的重鎮陬市，揮師直入，準備收復桃源。
在戰場的北面，第十集團軍進展也很順利，十八軍與六十六軍齊頭並進，向暖水街、石門和公安方向推進，第十八軍自從鄂西會戰之後，一直在三斗坪養精蓄銳，此時奉命向公安、松滋方向進攻，那正是敵第三十九軍的後方，在軍長彭天廣的率領之下，十八軍耀武揚威起來，其下的第五十五師已經衝進了湘鄂邊的暖水街，與敵人展開了巷戰；而第十八師也力克王家畈，十一師直向公安奔去。方青的第六十六軍也不示弱，其下的第一八五師已經沖入了石門，與敵第三十九師團展開了爭奪。而敵第三十九師團此時已被優勢的國軍衝擊下，呈現出了不支之態，接連地丟掉了幾個重要的據點。
橫山勇圍攻常德的日軍第十一軍眼見著就要被國軍截斷歸路。
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天還未全亮，日軍便開始了又一天的猛攻。而此時，五十七師的各式的火炮炮彈均已告罄，只能以輕武器來應戰。
果然如松下靖次郎所說，日軍從凌晨開始，越發兇猛起來，從西、北、東三個方向攻擊常德的三座城門，而唯留著南門不見動靜。
如此打了一天，西、北、東三個方向的戰鬥慘烈異常，尤其是以北門為劇，很顯然，敵人把突破口放在了北邊。這一日，敵人數次攻入城中，又數次被守軍趕出城外。他們仍然以大隊級步炮混成兵力，編成攻城敢死隊，猛烈衝鋒，四面鑽隙，意圖以絕對優勢兵力突破第五十七師防線。在北門行攻擊的是敵一一六師團一三三聯隊，先是以大炮猛轟秦其山一七一團的陣地，而空中又有鬼子的飛機協助轟炸，在強大的炮火之下，轟了足足三個時辰。日軍第一一六師團的師團長岩永旺認為，第五十七師即使陣地仍在，也必然被這種規模的濫炸嚇掉守城意志，於是命令其下的一三三聯隊第一大隊乘機全力突進，哪知，一七一團在團長秦其山的帶領之下，從坍塌的廢墟中沖將出來，再一次予其以重創，並將當頭衝過來的第一大隊大隊長協屋擊斃，這個大隊立遭打擊，敗退了出去。
而在東門和西門，戰況也同樣激烈，東門依然是張賢的一六九團兩個營在死守，雖說是兩個營，此時實際上不過六七百人，這裡面還包括了師部配製下來的政工人員、師部的幕僚、警察、炮兵、輜重隊、擔架隊等雜役，但是大家都抱著了必死的決心，誓與常德共存亡。
此時，一六九團最厲害的武器只剩下了六挺捷克式輕槍，其它的重武器早已沒有了彈藥，只能是廢鐵一堆。張賢是一個有心的人，他把自己團已經用不上的迫擊炮、重機槍等讓人埋了起來，他擔心敵人會攻進來，又捨不得自己的武器報廢掉，於是想到了這麼一個辦法，他心裡很清楚，如果援軍不到，敵人要是還這麼進攻，五十七師不可能支持得太久。
進攻東門的是敵人一一六師團的一零九聯隊和敵六十八師團的二三四聯隊，其中敵一零九聯隊這幾天一直是一六九團的主要對手，從外圍打到城垣，被張賢所率的一六九團打死了兩任聯隊長並三個大隊長，傷亡大半，所剩無幾，這已經成了一零九聯隊的奇恥大辱，但因為傷亡嚴重，已經失去了進攻的銳氣和戰力，只能成為敵二三四聯隊的附庸。當然，一六九團也負出了慘重的代價，第二營的營長高偉身負重傷，兩個營的六個連長中就已經犧牲了四個，還有一個副營長陣亡，另一個副營長受傷，損失的兵力也有五百多，已經超過了兩營的半數。此時支撐在東門的只剩下了張賢與常立強兩位校級官長。
敵之六十八師團的二三四聯隊是所有攻城日軍中，傷及不多的一支隊伍，因為是攻城後期才被迫從德山附近抽調過來，所以還沒有打到他的筋骨。
而如今的東門附近，已經沒有了一處完整的城牆，大段的城牆倒塌下來，堆成了一片的廢磚亂瓦，但是一六九團就在這廢磚亂瓦間頑強的抵抗著，魏楞子一直在張賢的身邊數著，這一天從凌晨開始，他們已經打退了敵人三十多次的進攻。敵人幾次突入到城中，此時雖說還是在東門附近，其實這一天已經在打巷戰了。而在東門的街巷中，還橫七豎八地躺著一兩百個鬼子的屍體。
「常立強！」張賢在敵人又一次退下去之後，叫著這位還在自己身邊的營長，此時這個營長也和他一樣，腿上包著紗布，剛才與鬼子肉搏的時候受了點傷。
「團長！有什麼事？」常立強瘸著腿過來。
張賢看了看他，關切地問道：「你的腿要緊不？」
常立強笑了一下，搖了搖頭，道：「沒事，小傷，只是流了點血，呵呵，比你腿上的傷要輕了許多。」
「呵呵，那就好！」張賢道：「天馬上要黑了，我估計鬼子還要再來一次進攻，如今我們的彈藥已經不多了，必須有效殺傷才好。」
「依你的意思應該怎麼打呢？」
「你先讓我們的弟兄把這些鬼子武器彈藥收攏一下，為我們所用；然後把他們的屍體堆起來，在街道前面圍成個工事。如今也沒有辦法，只能對死者不敬了。」他這樣告訴常立強。
常立強點了點頭，他知道，在沒有沙袋的情況之下，只好用鬼子的屍體做掩體了。
張賢又道：「還有，我們還有六挺輕機槍，子彈省著點用，把這六挺輕機槍藏到這條街的六個點上，使之組成一個近距離的火力網，等鬼子進入這條街，前面放兩挺攔路，後面再來兩挺堵截，中間兩挺亂掃，其它人都躲在斷牆之後，有手榴彈的丟手榴彈，沒有的必須精確射擊，保證每一顆子彈能打死一個鬼子。呵呵，我倒要看一看他們的波形陣還能沖幾次！」
「嗯！我這就去安排！」常立強答應著，帶著人去了。
「魏楞子，你帶幾個人去把我們兄弟的屍體收攏一下，先找個空房，用草席蓋上，等打完了這一仗再來掩埋！」張賢又命令著道。
「是！」魏楞子也答應著，帶著幾個弟兄去了。
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天黑之前，鬼子果然又一次發起了衝鋒，密集的波形衝擊，尤如覆巢的黃蜂一樣蜂擁而來。這些鬼子向來是標榜以少勝多為榮的，可是此時，面對守城的孤軍，他們佔有絕對的人數優勢，於是也發起了人海戰術。
激烈的碰撞之後，張賢帶著自己的士兵有組織地從東門撤退下來，將敵人引進自己的埋伏圈裡，然後四下里散開了，躲到了斷垣殘壁之後。
常立強帶著兩個機槍手和兩個副機槍手，以鬼子的屍體堆成的街頭工事之後，以火力壓制著衝上前來的敵人。面對又窄又堵的街巷，在如此狹小的空間里，敵人的波形衝鋒已經失去了作用，眾多的鬼子擠成了一團，如果有迫擊炮之類的重火器，那麼這堆敵人無疑是在找死。可是，如今的一六九團，只有輕機槍和手榴彈。
常立強首先丟出了一枚手榴彈，他的投擲能力很強，這一投足有五十多米。手榴彈在向前沖的敵群中爆炸，雖然炸倒了許多的敵人，但是並沒有阻止敵人衝鋒的腳步，也只是轉眼間，敵人的前鋒已經到了工事之前。
「給我打！」常立強命令著。兩個輕機槍手將這兩把捷克式架在了由屍體搭成了工事上，突突的打了起來。這種捷克式輕機槍是同時期同類輕機槍中最好用的，有效射程在九百米以內，比鬼子的歪把子機槍威力大了許多，也從不卡殼。只是這種輕機槍的彈夾有些小，只能裝二十發子彈，不過如果兩挺機槍配合著來打，就可以保證射擊的連續性。而在打出兩到三百發子彈之後，這種機槍還需要換一次槍管，一個熟練的射手，十秒鐘就可以搞定。因為這種機槍自重就有二十多公斤，所以必須要配備一個副機槍手，主要是用來背子彈和槍管的，兩個人配合默契後，就可以達到完美的殺傷效果。
在兩挺輕機槍連綿不斷的掃射之下，跑在最前面的敵人紛紛倒地，也就是在聽到機槍響的同時，身上已經被打中了多處，彈口異常大，打中後基本無法救治。也只是一轉眼間，已經倒下了二十多個鬼子，後面的鬼子們連忙躲避，有的趴在地上，有的跳到了斷牆之後，還有的只能以他們死去的隊友的屍體為依託。
一枚手雷從敵人的陣營里扔了過來，常立強卻是眼疾手快，在那手雷掉地的時候，又快速地撿起來丟了回去，那枚手雷在敵人的中間炸開，又有幾個鬼子從牆後載倒出來。
可是，敵人開始使用擲彈筒了，當第一枚榴彈在屍體搭成的工事前爆炸，常立強已經知道這個工事不能夠再保住，連忙招呼著四個機手撤出。他當先著滾到了邊上的一處斷牆裡，可是敵人的