十一月，正是中、美、英開羅會議的前期，蔣委員長親往開羅與盟友美國總統羅斯福、英國首相邱吉爾會談，但是湘西北戰事的爆發，給了委座此行蒙上了一層陰影，大戰還在進行之中，剛剛開始，此一仗若是打勝，那麼在開羅會談時，委座自然身價倍增，反之亦然！
十一月六日，第十集團軍與第二十九集團軍仍在與敵人的激戰之中，其中第十集團軍在司令王敬久的指揮之下，與敵人三個師團周旋在湘鄂交界處，而第二十九集團軍主力第四十四軍則在南縣、津市一帶接敵，敵第三十九師團兵分多路，四十四軍被迫展開陣線，點點堵漏，展開百餘華里，犯下兵家大忌。
此時，第六戰區長官部孫仲開始調整戰區布署，調動江防軍南下應援，令江防軍中第八十六軍的第十三師以及第十八軍向第十集團軍防區推進，第二十六集團軍與第三十三集團軍則準備策應此方向攻勢，此時，孫仲與郭萬已經確認日軍沒有轉向攻擊江防軍陣地的企圖了，敵人兵鋒所指，定然就是張賢所說的常德！
十一月七日，第一線兵團兩個集團軍已在王家畈，暖水街，紅廟一線形成一整然防線，而以第七十四軍兩個師為主的第二線兵團則仍在運動中，第一百軍正從第九戰區的瀏陽趕過來。可是，在這天的上午，第十集團軍正面受到兩倍於己的敵三個師團的進攻，七十九軍暫六師損失慘重，儘管王敬久司令電令各部奮力逆襲，奪回陣地，但均未奏效，不得已，七十九軍只得退至暖水街主陣地，以此為核心布防。
暖水街的戰況激烈，身在開羅的蔣委座親自下令要求前線的第十集團軍集中兵力，擊破來犯之敵。只是這個遠在萬里之外的首腦又哪裡知道此時的戰況。第十集團軍面對懸殊的兵力，莫說進攻，便是防守住暖水街已不是易了。
但是，第十集團軍的五個師都是國軍精銳的土木系部隊，在司令王敬久的指揮之下，與敵三個師團激戰，鬥志高昂，士氣如虹，竟然將這三路敵軍拖了一個星期無法前進，而此時江防軍的十八軍等部穩步推進，在十一日已近漁洋關，直逼王家廠，威脅敵人的側翼。
橫山勇見王家廠、暖水街一線無法逾越，若按原訂計畫取暖水街為中樞肯定已經不行，於是在十一月十二日，兵行險招，改變主攻方向，只留下第三十九師團兩個聯隊在暖水街附近就地築防，以遲滯國軍，而將其主力折向正南，突襲新安、石門，果然非常順利地便突破了國軍的第一道兵團防線。
面對敵人的突然轉向，身在恩施的孫仲和郭萬都有些措手不及，命令第二十九集團軍死守石門，同時急調七十四軍趕往慈利、石門相援。而第十集團軍卻是馬不停蹄，立即組織收復失地，解除江防軍的側翼威脅。
十一月十三日深夜，敵先頭部隊趕到了澧水北岸，立即向第二十九集團軍下轄的七十三軍發起了猛攻。七十三軍在五月鄂西會戰之初，在南縣、安鄉遭到敵人的包夾，傷亡萬餘，元氣大傷，此時剛剛休整完畢，戰鬥力並不強。而四十四軍又與敵糾纏數日，兵力分散，一時間難以集合。此時，第二十九集團軍下轄的三個軍，以四十四軍守澧縣，七十三軍主力守石門，其下的七十七師守新安，控制著澧水上的各個渡口。
第二十九集團軍的司令是王纘緒，這是個實力派的四川軍閥，四十四軍為其嫡系，由他的兒子撐軍長之職，為了保住這支自己唯一的資本，便以四十四軍久戰已疲為由，率領著四十四軍撤過了澧水，而將正與敵酣戰的七十三軍獨自丟在了澧水北面的戰場之上。
七十三軍勉為其難，努力支撐著石門這個常德北面的門戶，而敵人從四十四軍放棄的渡口，渡過澧水繞到七十三軍的背後，對這個軍形成了包抄之勢。石門的右翼此時被突破，這讓孫仲和郭萬都嚇了一跳，而重慶的軍委會也慌了手腳，卻不想著調集援軍，軍令部次長劉斐反而越過了第六戰區，電告王纘緒司令，准許七十三軍突圍。
十一月十四日晚，七十三軍大部渡過澧水，留下暫五師死據石門。而七十三軍一過河，便遭到了敵人的夾擊，在渡河中人們一片混亂，建制全散，兩個師已然失去了掌握，各自奪路而逃，軍長帶著軍部退往慈利，同時收容部隊。
十一月十五日，蔣委員長知息石門被圍，電告第六戰區：「石門關係戰局全盤之得失，望轉告各部，勿需堅守！」只是當孫仲接到這份電報的時候，已經晚了，暫五師也在突圍之中了。這日黃昏，暫五師在師長彭士量的帶領之下，渡過澧水，但立時遭到敵人的圍攻，師部被截擊，部隊大亂。彭士量師長親自指揮殘部，奮力衝突，在南岩門口被敵機掃射命中，壯烈殉職，暫五師在撤退中也傷亡殆盡。彭士量師長在接下掩護的任務時，已知自己凶多吉少，所以已然立下了遺囑：「余獻身革命，念年於茲，早具犧牲決心，以報黨國。茲奉命石門，任務艱巨，當與我全體官兵同抱與陣地共存亡之決心，殲彼倭寇，以保國土。倘於此次戰役中得以成仁，則無餘恨」。
石門的陷落，等於是在常德的北面開了一個大口子，敵軍可以直驅常德城下。對於軍委會的瞎指揮，以第六戰區司令長官孫仲為首的高級將領們大為不滿，此時石門一丟，常德立刻成了危城。他只能急調趕往慈利的第一百軍，星夜兼程趕往桃源一線布防。同時，孫仲以戰功赫赫的七十四軍軍長王輝兼任第二十九集團軍的副總司令，統一指揮慈利方面的各部隊，而此時的七十四軍，也正在趕往慈利和石門的途中。對於澧水以北，孫仲命令第十集團軍南下，企圖奪回失守的石門中樞，十八軍繼續穩步推進。
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常德已經成了一座門戶洞開的危城。
五十七師在進駐常德之後，便開始搶修工事。羅達召集手下的三個團長，研究後決定將常德的防禦建成三道防線，第一道就是城郊的野戰工事，主要位於北部的徐家湖，西部的河洑山，以及南部沅江對岸的德山。第一百軍先頭部隊第六十三師的一八八團也已開到了常德，孫長官電令該團暫歸五十七師調度，羅達便將該團配製於沅江對面的德山，以掩護五十七師的沅江渡口，同時也為將來第九戰區方面進援容易。一八八團駐守德山之後，與五十七師常德隔江形成犄角之勢。五十七師的第二道防線，是依常德城牆、護城河而建，護城河深淺不一，在淺的地方釘上竹釘，暗插在水中，以防鬼子涉水而過。在通往城門的要道之上埋雷以待，等鬼子兵臨城下之時再掛弦，使之陷入地雷之陣。而最後一道防線，說是防線，不如說就是以城為依託，在城內各重要交叉路口與要衝均築有水泥碉堡，以備巷戰之用。將城內街巷角落均充份利用起來，遍築明碉暗堡，並打通民房，構成完整的防禦體系。五十七師還配有一個炮兵營，和一個高炮排，火力已成來國軍中僥僥者，雖然與日軍的火力相比，這隻能算是小兒科，但是已遠遠超過了同時期一般國軍師級單位的炮兵火力。正因為這些炮火的支援，將常德打造成了一個堅強的防禦陣地，形成了一個強大的據點。
從常德縣府頒布了撤離公告之後，五十七師便將常德封了城，只許出，不許入。
五十七師將三個團分三方面排布，張賢的一六九團防守城北，兼顧城郊東和西北方向；蘇正濤的一七零團防守城西，兼顧城西郊的河洑山陣地；秦其山的一七一團防守於城東，兼顧東郊的陣地。城南則是沅江，此一時，五十七師已然形成了背水一戰的態勢。
從五日開始，常德居民陸續出城逃難，師長羅達同時命令五十七師官兵協助居民撤離，同時召告各部，不允許協助的士兵收取百姓一分錢。而這些常德的百姓們，也理解五十七師的處境，並十分配合著，攜家帶口轉出城去。
張賢站在城門的城牆之上，看著老鄉們緩慢而又壯觀的離城隊伍，心中卻是無比得凄涼，中國的百姓太苦了，經歷了太多的離難，便是常德這座深處國之腹心的地方，也要飽嘗侵略者所帶來的戰爭堅辛。
下面一群人圍在路邊，其中一個士兵正在和一個老漢爭執著什麼，這引起了張賢的注意，於是帶著身邊的魏楞子要看個究竟。自從熊三娃去送田秀秀母子後，張賢的身邊已經沒有了親兵，營長司馬雲於是把魏楞子推薦給了他，並告訴張賢，這個魏楞子很機靈，而且很會來事。張賢知道司馬雲是想讓魏楞子能有一個庇護所，他畢竟還是一個才十九歲的少年，跟著團長總比跟著營長的活命機會要大，這也算是司馬雲對魏楞子的一片苦心。就這樣，魏楞子成了張賢身邊的親兵，當時他還有一些不願意，捨不得離開他的司馬營長。
他們出了城門，便看到那群人已經散開，那個方才與老鄉爭執的士兵正被高偉手下的一個連長押著走過來，後面還跟著那個老鄉在這個連長的後面不停地說著什麼。
「趙連長，這是怎麼回事？」張賢攔住他們的去路，問道。
趙連長抬頭看到了張賢，馬上打了一個立正，這才道：「報告團座，這小子違反軍令，幫助這個老鄉挑東西出城後，還要收取腳力錢，所以和這個老鄉吵了起