王五和王六雖然對殷浩的軍事指揮能力頗為不服，但在殷浩的一番誇讚之下，心情好了許多，併當即表示，要跟隨殷浩再次進攻蘭陵城。
沒過多久，原先駐紮在蘭陵城西門的一萬大軍，返回了八千餘兵馬，剩下的兵馬除了陣亡都跑散了。
如此一來，殷浩麾下又集結了接近五萬大軍的強大兵力，對幾十里外的蘭陵城形成了巨大的軍事威脅。
殷浩軍團在蘭陵城南部幾十里的位置紮下大營，並收攏潰散的人馬，這很明顯是要重新進攻蘭陵城，而如此大規模的軍隊，自然無法躲過李賁麾下斥候的眼睛，並很快被李賁識破企圖。
駐守蘭陵城的李賁，是一位戰略眼光長遠，經歷過無數次血戰的勇將，自然不會讓殷浩奪取蘭陵城，但其麾下兵馬太少，無法對殷浩軍團形成優勢，上一次，之所以大破殷浩的五萬大軍，是因為殷浩心虛，在乞活軍的一陣奇襲之後，便心慌的逃離了，而且，殷浩麾下的五萬大軍損失並不得大，最多也就損失千餘人馬，主力尚存，完全有能力再次包圍蘭陵城。
而這一次，殷浩有了前車之鑒，只怕就不那麼容易打敗殷浩的五萬大軍了。
李賁思慮再三，決定在殷浩大軍發起進攻之前，全力建設城防設施，並派遣心腹校尉，前往定陶、昌邑等地尋求援軍的幫助。
要知道，在定陶、昌邑等地，有許多原魏國的將領割地而立，並不願意服從殷浩的統領，因此，完全可以向這些人求援。
在心腹校尉分別前去請援軍的時候。李賁為了將蘭陵城打造的儘可能的堅固，親自帶領麾下將士，搬運滾木礌石，在城外布置拒馬，加厚女牆，以自身的行動。帶動麾下將士，加速修築城防。
在李賁的親自帶領之下，小小的蘭陵城被修築的極為堅固，足以抵擋數萬大軍的進攻。
就在李賁與麾下大軍積極修築城防的時候，殷浩軍團也沒有閑著，為了能夠攻下蘭陵城，殷浩讓各軍將士進行攻城的訓練，並讓輜重兵準備大量的材料，準備抵達蘭陵城之後。搭建大量的攻城器械，以打破李賁軍團的堅固防禦設施。
三日後，殷浩麾下的近五萬大軍已經準備就緒，而李賁軍團也做好了抵擋殷浩軍團進攻的準備，雙方的戰鬥可謂一觸即發。
在殷浩軍大營之中，一名部將看向殷浩，抱拳道：「將軍，全軍人馬已經準備就緒。此時不向蘭陵城進攻，更待何時。」
「將軍。我部一萬大軍願為先鋒。」王五大聲請命，要求做大軍的先鋒。
「將軍，末將願意出戰。」緊接著，眾部將紛紛表示決心。
殷浩滿意的點了點頭，下令道：「此次作戰，最重要的目的是攻下蘭陵城。殲滅多少敵軍不重要，為此，本將決定三面攻城，唯獨留下北門方向，讓敵軍可以輕鬆的逃離。如此，攻城會更加容易一些。」
「將軍打算如何布置？」一名部將連忙問道。
殷浩粗略想了一下，正色道：「王五將軍進攻西門方向，王六將軍進攻東門方向，其餘人馬隨本將晉軍南門，大軍隨後出發，抵達蘭陵城之後，先紮營，待攻城器械製作完畢之後，再發起大規模進攻。」
「是，將軍。」眾部將同時大聲領命。
隨後，殷浩與麾下的近五萬人馬，浩浩蕩蕩的向幾十里外的蘭陵城再次進發，並做好了一舉破城的準備。
殷浩在經歷過一次攻打蘭陵城的失敗之後，認為李賁軍團的兵馬雖然比較少，但憑藉蘭陵城固守，短時間內還是很難攻破的，而若是圍困三面，唯獨留下北門方向，便是運用了孫子兵法的圍師必闕之計，很有可能迫使城內的李賁軍團逃離蘭陵城，而一旦如此，殷浩軍團便可以進駐蘭陵城，從而可以向大晉朝廷鼓吹自己收復了一座城池，以挽回一些面子，贏得政治上的全力。
殷浩軍團浩浩蕩蕩的向蘭陵城進發，並在當天傍晚的時候抵達蘭陵城外，其中，王五麾下一萬大軍駐守西門外，王六軍團一萬大軍駐守東門外，而殷浩與麾下的近三萬人馬駐守南門外。
三路大軍分別紮下營盤，並做好了防備城內李賁軍團出城突襲的準備，他們要圍困蘭陵城數日，直到輜重兵建造好攻城器械，方可對蘭陵城發起大規模進攻。
殷浩軍團三面包圍蘭陵城，唯獨留下北門方向這個缺口，如此明顯的圍師必闕之計，如何能夠瞞過久經沙場的李賁。
李賁一眼就看穿了殷浩的戰略意圖，並立即命令北門方向的五百守軍，一定要全力收好北門，沒有他的命令，不允許任何人隨意離開北門，同時，命令麾下將士繼續加固城防，以迎接殷浩軍團接下來的猛烈進攻。
當然，為了更好的應對殷浩軍團的大規模進攻，李賁派遣斥候，深入到殷浩大營的四周進行仔細的探查，並查看殷浩大軍的攻城準備情況。
經過斥候一番探查，李賁得知殷浩軍團正在大規模的建造攻城器械，而且包括了很多威力巨大的重型器械，這些攻城器械一旦建造完畢，將大大提升殷浩軍團的攻城能力，並會給李賁的防守人馬造成極大的壓力。
李賁經歷過很多場守城的惡戰，自然明白這些重型攻城器械的威脅，為此，一方面打探援軍的情況，一方面思考如何毀掉晉軍正在建造的重型攻城器械。
很快，定陶和昌邑城方向皆傳回了好消息，原魏國大將魏統和樂弘皆答應了李賁的求援要求，並聯兵三萬，向蘭陵城方向增援過來。
得知援兵幾日後便可抵達，李賁非常的高興，不過，按照殷浩軍團建造重型攻城器械的速度，只怕會趕在援軍抵達之前，向蘭陵城發起進攻，為此，李賁仍然面臨著巨大的壓力，而這份巨大的壓力，迫使李賁必須想辦法毀掉殷浩軍團正在全力打造的攻城器械。
為了毀掉殷浩軍團正在全力建造的重型攻城器械，李賁可謂絞盡了腦汁，畢竟，上一次，他的大膽突襲已經打草驚蛇，此次，殷浩軍團的警戒級別明顯高了許多，想要再次率領三千人馬突襲，怕是很難取得上一次的效果了。
但城外正在加速建造的重型攻城器械是個現實的巨大威脅，因此，不論情況多麼的困難和危險，李賁都必須想方設法將其摧毀。
在東、西、南三個方向，以南門外的威脅最大，這裡不僅集結了殷浩麾下的近六成的兵馬，而且幾乎所有的重型攻城器械都在這裡建造，兩翼的王五和王六軍團之中，僅僅打造了數量有限的中型攻城器械，對蘭陵城的威脅並不是太大，這也足以顯示，殷浩的主攻方向是南門，東門和西門外的大軍，只不過是在側翼方向負責牽制而已，為此，李賁的主要目標，便是毀掉南門外殷浩主力大營之中的重型攻城器械，李賁相信，只要毀掉南門外的重型攻城器械，殷浩軍團攻破蘭陵城的計畫便會徹底的失敗，並不得不在魏統和樂弘的壓力之下，撤軍南歸。
為了毀掉南門外的攻城器械，李賁一方面派遣斥候，詳細了解殷浩主力大營的布置情況，尤其是攻城器械的準確位置，一方面召集麾下部將日夜研究對策，並最終確定了聲東擊西、出其不意的基本思路。
李賁與麾下部將商議後，決定仍在夜間進行行動，先派遣兩千人馬鼓噪出城，向殷浩主力大軍的右側發起進攻，從而吸引警戒大營的數千晉軍士兵出戰，而後，李賁將親自率領兩百名最精銳的親兵，身穿黑色布衣，悄悄逼近殷浩大營的左側，並直逼建造攻城器械的位置而去，並以最快的速度將晉軍正在建造的攻城器械付之一炬。
而後，兩支人馬快速撤離，利用對附近地形的熟悉，分別從東西兩面迂迴到北門方向，然後，悄悄的從北門進入城內，而在李賁與麾下部分人馬出城執行行動的時候，城內的防守人馬全部緊急部署，以防止晉軍兵馬趁機攻打城池。
對於此次的行動，李賁是斟酌再三，並與部下彷彿的研究和討論，生怕出現任何的意外，畢竟，殷浩麾下的兵馬是李賁的十倍之多，採取如此行動，所冒的風險是可想而知的，一旦出現意外，後果的嚴重也是可想而知的。
李賁即將採取如此大膽的行動，自然是殷浩不能預料的，但殷浩擔心李賁會在夜間突襲營地，為此，在主力大營方向，夜間的時候部署了三千警戒人馬，以確保主力大軍的安全。
殷浩所部署的三千警戒人馬，雖然實力並不能完全匹敵李賁軍團的五千人馬，但保衛大營方向的安全，還是綽綽有餘的，畢竟，李賁軍團面臨三面威脅，不可能集中所有的兵馬進攻殷浩的主力軍大營。