晉軍大營距離蘭陵城的西門，僅有不足三里的距離，因此，李賁與麾下的三千人馬剛剛殺出西門，負責警戒的晉軍將士，便立刻發現了這一突發情況，並立即敲打銅鑼示警。
正在大帳內歇息的晉軍將士，聽到示警的聲音，皆大吃了一驚，他們不敢大意，立即尋找衣服和鎧甲，準備穿戴整齊，出去作戰。
不過，三里的距離實在是太短了，好多晉軍將士的衣服還未穿好，李賁與麾下的三千乞活軍，便已經殺至大營的轅門處。
由於，晉軍此來是攻打城池作戰，因此，並未在大營的防守上花費太多的精力，大營外圍的防禦設施非常的簡陋，僅僅布設了兩圈拒馬而已，如此粗略的布置，是因為他們不認為城內的李賁敢率軍出城作戰。
如此一來，李賁與麾下的三千乞活軍，便輕鬆的攻入了晉軍大營，並對倉促間集結起來的部分晉軍展開進攻。
晉軍兵馬缺乏準備，很多士兵都還沒有穿戴好鎧甲，因此，在李賁與麾下三千乞活軍的衝擊之下，很快就完全敗下陣來，為了逃得性命，眾多士兵只得沒命的向南門方向逃竄，畢竟，南門方向有殷浩的兩萬主力，而為了逃得快一點，很多士兵將手中的兵器都扔掉了。
殷浩心腹將領見麾下兵馬已經潰散，嚇得膽戰心驚，連忙帶領親衛人馬，跟著潰逃的人馬，一起向南門方向潰逃。
如此輕鬆的就將晉軍一萬人馬擊潰，李賁與麾下的三千將士，皆是大為興奮，併產生了繼續追擊，擴大戰果的想法。
李賁自然不會錯過追擊晉軍的機會。於是，大聲下令道：「將士們，全力追擊，殺……」說完策馬向潰逃的晉國大軍追去。
蘭陵城並不是一座很大的城池，因此，當西門方向發生大規模戰事的時候。南門、東門、北門方向的晉軍將士，都是可以聽到動靜的。
東門的王六和北門的王五，不明白髮生了什麼事情，為了預防敵軍進攻，立即集結隊伍，並派遣斥候前往西門處打探情況。
南門處的殷浩，在聽到西門方向的喊殺聲之後，也同樣大吃了一驚，並立即集結麾下兵馬。同時向西門方向派遣斥候。
全身披掛之後，殷浩在護衛的保護下，從中軍大帳之中走出，並來到了大營中的一片空地上，此時，其麾下的兩萬將士，正在逐步集結，並準備隨時投入戰鬥。
「將軍。李賁麾下的兵馬不過五千，我軍有五萬之眾。根本無需憂慮。」見殷浩眉頭微蹙，一名部將抱拳勸道。
殷浩聞言，輕聲道：「李賁麾下兵馬確實不多，不過，我軍攻打數日都不曾攻下蘭陵城，可見。敵軍戰力不可小覷啊！」
顯然，殷浩心裡對李賁麾下的五千乞活軍，還是頗為畏懼的，並感到非常的擔心。
「報，將軍。大事不好，我軍駐紮在西門外的大軍已經全面潰散，如今，李賁所部大軍正在向大營方向殺來。」就在這時，剛剛派出去的斥候，奔了回來，並傳來了極其不利的消息。
殷浩與身旁的部將聞言，皆是大吃了一驚，他們皆不敢相信，李賁憑藉數千人馬，竟敢主動發起進攻，而且還能輕鬆的擊潰西門外的一萬晉軍。
「將軍，您看，李賁麾下兵馬已經殺來了。」一名部將指著遠處的大量火把，大聲說道。
殷浩聞言，抬頭向西一看，在距離大營二里左右的位置，一支兵馬正在奔來，而且，從數量上看，人數不低於一萬人馬。
「將軍，敵軍黑壓壓的一片，至少有萬餘兵馬。」很快，一名部將也發現了異常。
「將軍，這會不會是敵軍的援兵到了。」又一名部將吃驚的說道。
顯然，在這種緊張的時刻，殷浩與麾下的部將，皆沒有想到正在奔來的萬餘人馬，大部分都是晉軍的潰散人馬，而他們之所以會認為是李賁的援軍，是因為周成、張遇等人所駐守的城池，距離蘭陵城不過幾百里，幾日之日便可以增援過來。
就在殷浩與麾下部將大驚失色的時候，北門處的王五和東門處的王六，都得知了西門處發生的事情，二人見李賁親率主力出城作戰，並全面擊潰西門外的一萬晉軍兵馬，便認為蘭陵城內的敵軍一定不足，於是，全都擅自做主，率領麾下大軍向蘭陵城發起進攻，打算趁著敵軍防守薄弱，一舉攻破蘭陵城。
王五和王六麾下的兵馬，經過簡單的準備，便立即向蘭陵城發起猛烈進攻，不過，李賁麾下留在城內的兵馬足有兩千，因此，足以擋住王五和王六的進攻，並讓王五和王六無法攻破蘭陵城。
見東門和北門處皆傳來廝殺聲，殷浩與身旁的部將皆是膽戰心驚，此刻，他們不知道是王五和王六向蘭陵城發起進攻，而是認為王五和王六麾下的兵馬遭到了進攻。
「將軍，北門和東門處，皆發生戰鬥，就憑李賁麾下的五千人馬，如何能夠同時進攻我軍三路大軍，一定是敵軍的援兵殺來了。」一名部將猜測的說道。
「將軍，張遇、周成、魏統等人擁兵皆過萬，若是他們有一兩人增援李賁，我軍便沒了勝算？」又一名部將說道。
顯然，殷浩麾下的部將，皆認為，是原魏國的張遇、周成、魏統等人，率領大軍增援李賁，否則，就憑李賁麾下的數千人馬，僅能死守城池，而不能有如此大的進攻能力。
殷浩此時的心情是糟糕透頂了，這一次，他是抱著必勝的信心領兵前來攻打蘭陵城的，不料，卻仍舊遭受了如此大的失敗，這讓他感到非常的無奈和傷心，如此大敗而歸，只怕揚州刺史的位置是保不住了，甚至，將要被貶黜為廢人。
「將軍，敵軍兵馬眾多，分三路進攻我軍羽翼，只怕我軍難以抵擋，為了主力大軍不受損失，還是速速撤退為上策。」一名心腹部將，連忙說道。
「是啊！將軍，西門外的一萬大軍已經潰敗，東門和北門外的大軍，估計也支撐不了多久了，我軍主力當立即撤退，以免遭受重創。」又一名心腹部將，大聲說道。
顯然，這些部將都是貪生怕死之徒，他們根本就沒有太多的實戰經驗，也不喜歡打仗，只是為了前途，混跡在殷浩的身邊的紅人而已。
殷浩是毫無軍事天賦的人，此刻，見麾下心腹部將皆認為要立即撤離，於是，連忙下令道：「全軍人馬立即撤離，要快。」說完連忙跨上戰馬，率領身旁的護衛親兵，向正南方向逃去。
在殷浩的命令下，南門大營的兩萬主力大軍，立即撤離了大營，並向來時的方向迅速逃離，生怕被敵軍追上一般。
李賁與麾下的三千人馬，一路追趕晉軍潰兵，並抵達了南門方向，此刻，見殷浩與麾下的兩萬大軍，倉皇逃離，大吃了一驚，畢竟，殷浩麾下有整整的兩萬大軍，就算戰力不強，也不至於畏懼自己麾下的數千人馬。
「將軍，殷浩真是膽小如鼠，我軍剛剛抵達南門，他便逃了，哈哈！」李賁麾下的一名乞活軍部將，大聲笑道。
李賁點頭道：「難怪殷浩屢戰屢敗，是晉國出了名的敗軍之將，這都還沒打呢？他就率領大軍逃離了，那可是整整兩萬大軍啊！」說完露出一臉的詫異表情。
「將軍，殷浩已經率軍潰逃，我軍是追擊還是不追。」一名乞活軍將領問道。
「不追，隨他去吧！」李賁搖了搖頭，頓了頓，看向東門和北門方向，正色道：「王五和王六倒是人才，知道我軍主力出城作戰，便趁機進攻蘭陵城，不過，他們還是嫩了一點，本將率領主力出城作戰，豈能不在城內做好準備。」
「將軍，城內兵馬畢竟不足，我軍可立即進城，並從城內反擊晉軍。」一名乞活軍部將，大聲建議道。
李賁點了點頭，大聲道：「將士們，從南門進城，駕……」說完策馬向南門行去。
見李賁與麾下兵馬凱旋而歸，南門的部下立即打開城門，並讓李賁與麾下的主力人馬儘快進城。
進入城池之後，李賁親率三千主力，立即奔向東門方向，並集中三千人馬，對進攻的王六軍團展開猛烈的反擊，讓王六軍團的第三次進攻，不得不慘敗而退。
見防守東門的李賁兵馬突然大增，王六大吃了一驚，而就在此時，殷浩率主力大軍已經逃離的消息傳到了王六的軍中。
王六見殷浩率領主力大軍已經逃離，而李賁與麾下的主力兵馬又返回蘭陵城，頓時，明白蘭陵城已經不可能攻取了，於是，立即率領所部大軍向南撤退，並派遣心腹告訴北門處的王五，讓王五軍團儘快撤離。
北門外的王五軍團，在接到王六送來的情報後，立即放棄了攻打蘭陵城，並集結所部人馬，沿著來時的道路返回。