姚恢的大軍，果然不愧是與赫連勃勃周旋過年的秦軍勁旅，他們到達郿後，很快就擊敗了姚諶所領的守軍。
這一場戰鬥算是就此打出了雍州守軍的威風，關中遂由此震動。隨後，扶風太守姚俊、安夷護軍姚墨蠡、揚威將軍彭蚝等一批各地守軍，紛紛向姚恢投降。
忠於朝廷的姚裕和輔國將軍胡翼度，此時雖還在灃水西岸駐防，可他們卻兵微將寡，實力不足，而長安城內的文武百官也都普遍搖擺不定。
由目前的局勢上看，姚恢的造反大業似乎已經勝利在望了。
事實上，姚恢此次攻擊郿城，得到的只是一場無關緊要的勝利罷了，他浪費的卻是最寶貴的時間。
姚恢此時的地理位置在五丈原西面，他與長安還隔著扶風郡、始平郡和京兆郡，相隔將近三百里地。而剛拿下蒲坂，生擒了姚懿的東平公姚紹，則在接到姚泓的緊急詔令後，立即率輕騎回援長安了。
姚紹的部將姚洽、司馬國璠等，也率步卒三萬，晝夜兼程地搶在姚恢之前趕到了長安。
等到姚恢的叛軍終於到了長安城西北方的靈台時，卻意外地發現，姚紹所率的大軍已經擋住了他們前往長安的路。
至此，姜紀向姚恢建議的輕取長安的妙計宣告失敗，後者對姚紹這個救火隊員的實力當然不會不知，於是雙方各立大營，就此對峙起來。
此時，弘農太守尹雅逃回了潼關，在潼關鎮守的撫軍將軍姚贊，便將防守潼關的眾人交給了他，他則率領潼關的大部分守軍回援長安。
姚泓親自迎接姚贊，執手哭道，「元子不能夠發揚光大德義，引導統率群臣屬下，以至於禍起蕭牆，變亂出自同胞兄弟，既對上有負於祖宗，又無顏見各位叔父。姚懿先謀逆而滅亡，姚恢又帶領部眾在內反叛，該怎麼辦呢？」
姚贊拍著他的手背安慰道，「姚懿等敢於稱兵犯上的原因，諒必是由於臣等大意軟弱，沒有防止遏制的方法。臣和大將軍不消滅這個叛賊，就無顏再來見君上！」
姚恢的大軍在靈台與姚紹對峙，後秦國各路勤王大軍卻在不斷趕來，姚恢叛軍的氣勢也由本可直搗黃龍的一枝獨秀，變成了被各路大軍包圍的孤軍。
後秦國的鎮壓姚恢叛軍的力量在不斷壯大，此前投降姚恢的各地守軍，以及追隨他的將士們當然都看在眼裡，他們當然也開始考慮著另一條路。
事實上，後秦國國主姚泓並沒有如姚恢口中的無道，當初各地的守軍紛紛投向姚恢，也不過是為了投機倒把而已。
這些人是很容易變成牆頭草的，因為他們追逐的並不是什麼正義而是大勢，可大勢並非一成不變的。
比如說姚恢叛軍的處境，便由數日前的風生水起，變成了四面楚歌！
而再一次「認清」局勢的大將齊黃等人，無不向朝廷的平叛軍投降。
後秦軍統帥姚紹欣喜地看著局勢的變化，當他認為局勢再不可逆轉時，立即對各路勤王的軍隊發出了命令，他們則對姚恢的叛軍發起了總攻。
姚紹親自率領後秦國最精銳的部隊，對姚恢軍的正面發起了進攻，姚贊則率軍繞到姚恢軍陣之後，與姚紹一起對他們實施前後夾擊。
早就人心惶惶的叛軍經受不住這樣的重擊，頃刻間全軍崩潰。
至於叛軍首領姚恢，則和他的三個弟弟一起被斬殺，得知這個消息的秦主姚泓痛哭失聲，命以公禮將他們安葬。
姚恢的叛亂結束之後，姚紹進位為太宰、大將軍、大都督、都督中外諸軍事、假黃鋮，並進封魯公，姚紹的原爵位東平公則封給了姚贊。
姚泓先派將軍姚驢增援蒲坂，胡翼度進駐潼關，隨後姚紹和姚贊率領步騎兵共五萬人也前往潼關抗敵，姚紹就此稱為後秦軍對抗東晉軍的全軍總司令。
《水經注》載，「河在關內南流潼激關山，因謂之潼關。」
潼關，古稱桃林塞。
傳說在上古時代，巨人夸父逐日不得，口渴而死，他的手杖失落在今天河南靈寶到陝西華陰一帶，化為了一片茂密的桃林，桃林與桃林塞因此而得名。
真正作為軍事要塞的潼關，可能始建於東漢，在函谷關被廢棄之後，成為連接關中與關東的第一要衝。它北鄰渭水與黃河的交匯處，南依險峻巍峨的秦嶺。
在這高山大河之間，有一塊東西寬約四里，高約百丈的天然台地，被稱為麟趾原，因其大部份位於潼關城塞之南，又稱南原。麟趾原頂面較平坦，但它的西、北、東三側均是陡峭絕壁，是極適於駐軍的天然險要。
由於千萬年來的風雨侵蝕，原面碎裂，被沖刷出數條深溝，成為關中與關東之間來往的天然交通要道。
潼關是關中的東大門，也是歷史上的兵家必爭之地，素有「天下第一關」的美譽。
而在這個時代，潼關的關城座落於麟趾原上的楊家莊與寺角營之間，正常的商旅如要過關，先要從閿鄉進入長約十五里，車不方軌的黃巷坂到達遠望溝口，再順溝澗逆勢登上麟趾原，進入潼關關城；然後再下關沿關城西面的金溝北行到達渭河南岸，再沿渭河河岸西行才算進入關中。
其整個經路就像一個倒放的「幾」字，其中的遠望溝、金溝溝底與麟趾原原面的落差都高達百尺米，中間又極狹窄，堪稱「一夫當關，萬夫莫開」的天險。
就在後秦國內姚恢叛亂、姚紹帶領各路大軍回關中平叛之時，晉軍原本有一個攻破潼關的最佳時機，但晉軍卻沒有把握住這次機會。
俗話說，不幸有千千萬萬種，而幸福卻只有一種。
可現在，晉軍的這次失策，倒似乎與姚恢的行動有異曲同工之妙了。
簡單而言，就是晉軍的第一路大軍在進攻潼關時，也沒有集中優勢兵力，而是實施了分兵，特別是檀道濟和沈田子進入河東之後，又分了一次兵。偏將苟卓率領數千人進攻匈奴堡，卻被後秦的寧東將軍姚成都擊敗了，這也是晉軍的兩次北伐中的第一場敗仗。
檀道濟對蒲坂的進攻也不順利，後秦國新任并州刺史尹昭據城死守，輕裝前進，缺少攻城裝備的晉軍一時也攻打不下。
更讓王鎮惡、檀道濟等人大失所望的是：那個姚恢實在是太不爭氣了，竟然都沒堅持半個月就被滅掉了！
也因此，當姚紹和姚贊所領的五萬大軍增援潼關之時，晉軍原本可以輕易拿下潼關的戰機也就轉瞬即逝了。
姚驢的援軍渡過黃河，出晉軍側後，與尹昭的蒲坂形成表裡之勢，夾擊攻城的檀道濟軍。
檀道濟只好修築野戰工事，深溝高壘，堅守不戰。
沈田子見晉軍已把進攻戰打成了防禦戰，蒲坂其實已成雞肋，便勸檀道濟道，「如今看來，蒲坂城堅池深，守軍也不弱，不是短時間內可以攻下來的。一定要強攻，只會白白損失士卒，正好給守軍拖延時間的機會，我軍不如乾脆不管它，揮師南下，先拿下潼關。和蒲坂相比，潼關才是通往關中真正的咽喉要地。現在王大將軍已經到了潼關，但他兵力單薄，形勢孤危，難於獨自攻取，如果不能速戰速決，讓姚紹將潼關的防務安排妥當，那就更難對付了。我們只要乘姚紹新到，立足未穩，迅速攻下潼關，則姚紹也將無能為力，而蒲坂的尹昭、姚驢部隊，更將不戰自潰！」
檀道濟的想法與沈田子一致，於是放棄了蒲坂，迅速南下，準備與王鎮惡部會合。
後秦軍大都督、大將軍姚紹得知檀道濟和沈田子所部南渡黃河，並由潼關而來的消息之後，隨即做出了一個大膽的應對方案，——主動出擊，在檀道濟和沈田子軍與王鎮惡所部勝利會師之前，利用人多勢眾的優勢在黃河南岸給他們迎頭一擊。
姚紹的主意雖有些大膽，但並沒有得到任何人的反對。
正月二十九，姚紹只在潼關留守兩萬守軍，便親自率領四萬秦軍主力，氣勢洶洶地向剛渡過黃河的檀道濟和沈田子所部逼來。
當太陽落下最後一抹餘暉時，姚紹率領的四萬後秦軍到達目的地，與檀道濟和沈田子所領的剛剛下船的晉軍只有兩里之隔。
遠遠看著兩里外正在安營紮寨的晉軍，姚紹胸有成竹地笑道，「傳我號令，今晚一定要盯好他們，並讓將士們做好隨時出擊的準備，如果發現敵人一旦大規模返回船上，立即回報！如果他們選擇背水一戰，咱們明天一早就對他們發起總攻！」
憑著開闊的地勢，姚紹相信，自己所領的主力部隊以將近敵人三倍的兵力，將他們擊殺在河岸問題不大。
畢竟，姚紹從走上戰場到現在，至今未嘗一敗！
檀道濟和沈田子顯然也沒想過，姚紹竟親自率領四萬大軍前來攔截自己，還是在己方剛下船之時。
如今，擺在他們前面的或許只有兩條路可選。
一是倉皇坐船回到對岸，這樣的結果很可能會受到姚紹軍的銜尾追擊，最後到底會有多少人喪生，實在無法預料。
二是背水一戰，以一萬五千的兵力大破姚紹所領的四萬大軍，就