范二此次北伐的口號雖是光復洛陽，實則是要收復後秦國潼關以東的大片領土，其面積大概與當初的南燕國大小差不多，包括汝南郡、新蔡郡、襄城郡、陳郡、陳留郡、梁郡、譙郡、滎陽郡、河南郡等十餘郡。
這十餘郡中皆歸坐鎮洛陽的陳留公姚洸管轄，離洛陽最遠的汝南與其相距六百里！
如果此次北伐成功，將意味著東晉的領土面積將增加一個南燕國，人口總數至少增加五十萬以上，最重要的當然還是洛陽象徵的政治意義。
打洛陽，當然要做好比打南燕更為充分的準備。
就在范二調動各地軍隊和督促後勤之時，現任偵察兵主管檀道濟，已經開始向洛陽等地派出了大量的偵查兵，讓他們從事偵察、收買、策反等工作。
坐鎮洛陽的姚洸，雖與兄弟相爭時目光如炬，但面對晉軍偵察兵的滲透，卻恍然不覺。他最信任的手下尚書姚禹，主簿閻恢、楊虔等人，很快就成了晉軍的卧底。
與此同時，後秦國一片混亂。
隆安七年三月，也就是姚興剛剛去世之後，後秦國的北地太守毛雍就發生了叛變，姚泓派出後東平公姚紹前往鎮壓。
正在鎮守李閏的姚宣得知此事，不由得怦然心動，這他也在參軍韋宗的建議下，決定乘姚泓新立，姚紹又出征平叛而導致的中央空虛中，趁機南下長安，以建立霸王之業。
結果姚紹只用了短短數日，就將毛雍的叛亂平息了，回師後又輕而易舉地攻破了李閏。
姚宣只好厚著臉皮向姚紹謝罪，後者卻大刀闊斧地將這個侄兒立即斬首，以迅雷不及掩耳之勢平息了這次鬧劇。
四月，西秦大將乞伏曇達進攻秦州，刺史姚艾被俘虜，同時被擄走的居民達五千戶。
六月，一直在後秦國和東晉國之間保持著中立的後仇池國也反了，仇池王楊盛出兵攻克祁山，又敗秦將姚嵩於竹嶺。
同時，夏主赫連勃勃親率四萬大軍南下，攻克上邽、安定，又在陰密大敗後秦軍，將大軍推進至鎮西將軍姚諶據守的雍城。
大敵當前，姚諶棄城逃往長安，夏軍隨後而至。
這一次又是東平公姚紹力挽狂瀾，他集結五萬步騎反攻，逼退夏軍，收復安定，接著又在馬鞍阪第一次擊敗了不可一世的赫連勃勃。
也正是因為這是後秦軍第一次在戰場上擊敗赫連勃勃親率的主力部隊，後秦軍的士氣由此一振，將士們都像是打了雞血一樣，後秦軍也終於改變了之前連戰連敗的頹勢，又連續獲得幾次勝利，殿中將軍斂曼嵬在陳倉擊敗後仇池軍，車騎將軍姚裕在池陽擊敗赫連勃勃的侄兒赫連提……
就在後秦國的國勢似乎就此扭轉之際，范二的第二次北伐，終於在這一年的七月開始了。
在離開京城之前，范二當然還是會像以前一樣先將後院安排妥當，畢竟大軍出征，後勤的重要性不言而喻，而保證後方政局的穩定和安全更是重中之重。
此時的朝中，世家大族的力量已經被削弱到了再也不可能起來反抗的地步，但范二還是不敢有絲毫的掉以輕心。
按照先安內後攘外的原則，范二將荊州刺史范泰和豫章太守范輯都調入了健康，其餘長沙太守宗谷、江州刺史祖會、益州刺史朱齡石等也都被他調了回來。
在朝中真正管事的，仍是最早追隨范二、最忠實於他的劉穆之，劉穆之此時的官職已經是尚書左僕射兼中軍府軍司，已經住進了東府城，開始全權處理朝廷內外的政事。
劉穆之的工作效率是非常高的，此時他對內總管各種政務，對外供應北伐大軍的糧草軍需，事務極為繁重。
范二又將當初追隨袁崧的參軍陳遺任命為大將軍府司馬，讓他來幫助劉穆之處理政務，而朱齡石則負責戍衛宮禁。
將京城的一切都安排妥當之後，參與北伐的五路大軍便開始動了。
第一路大軍共三萬人，這路大軍的主力包括兩千名陌刀隊員，以及繳獲南燕國的甲具騎裝後重建起來的重騎兵營。
這路大軍由老將冀州刺史王仲德率領的兩千重騎兵為前鋒，由范二本人所率的三千步卒、三千弓箭手、兩千陌刀隊以及三百門火炮為其後繼。
他們由彭城出發，沿泗水入清水、濟水，至巨野澤，然後進入梁郡、譙郡以及陳留郡。
第二路大軍為甘純率領的兩萬北府軍，他們由廣固城出發，先進入黃河控制黃河水道，然後沿河西上直指洛陽。
這一路大軍的行軍路線，與當年桓溫伐燕所走的道路基本相同，不同點在此時淮北和齊魯之地早已被晉朝佔有。
通過一系列改革之後，原後燕國的土地，已經成了晉軍可靠的糧食基地和煤鐵產地，甘純壓根不需要擔心補給問題。
第三路，則是沈林子指揮的一百象兵和一千輕騎兵，他們也從彭城出發，沿流汴水西上，經滎陽過石門入黃河，而後與第二路匯合西進洛陽。
第四路大軍為北伐軍的陸路主力，由王鎮惡和毛德祖指揮，從壽陽出師，沿穎水、汝水北上進取許昌、洛陽。
第五路大軍則由振武將軍沈田子、建威將軍傅弘之指揮，出襄陽沿丹水而上，經武關入關中。這一路軍的兵力共有一萬人，其主要任務是虛張聲勢，在長安東南面製造壓力。
五路大軍的戰鬥人員共十萬人，算上輔助兵、醫療隊、運糧隊，總兵力共計十二萬七千餘人，號稱二十萬大軍。
大軍攻入後秦邊境之後，幾乎沒遇到任何強有力的抵抗，如入無人之境，進展最犀利的，要數王鎮惡和毛德祖率領的穎水、汝水方面軍無疑。
王鎮惡所領的三萬大軍因為離後秦國境最近的緣故，他們也是最先抵達戰場的，他們一進入後秦的邊境，後秦將領王苟生便獻出漆丘城，第一個向晉軍投降了。
隨後，後秦的徐州刺史姚掌也獻出項城向毛德祖投降。
有了這兩位榜樣的示範效應，後秦河南各地的守臣紛紛效仿，晉軍兵不血刃，連克多城。
毛德祖繼續前進，領軍殺到新蔡郡，新蔡太守董遵堅守不降，但他的還是很快就被生擒了；董太守被抓住之後，大聲質問毛德祖，「古代的聖王仗義伐國，待國士以禮，你們為什麼要興無名之師，待國士以非禮！」
毛德祖沒有和他啰嗦古書，立即讓士卒將之推了出去，送他見古代的聖王去了；緊接著，他又乘勝進軍輕取許昌，俘獲後秦的潁川太守姚垣和大將楊業。
沿汴水西進的沈林子進展也很順利，他入後秦國境不久，便得到了襄邑的地方大土豪董神虎聚眾一千餘人的響應；沈林子以董神虎部為嚮導，合兵攻克倉垣，後秦的兗州刺史韋華投降。
甘純所領的第二路大軍也早已進入黃河，溯流而上，很快就到了滑台。
滑台曾是翟魏的都城，慕容垂滅翟魏後，滑台併入後燕。
晉太元二十一年，拓跋珪率四十萬大軍，兵分三路對後燕的中山、信都、鄴城發動猛烈攻勢。慕容德雖取得了鄴城保衛戰大捷，但信都和中山卻被北魏攻陷，國君慕容寶逃跑，後燕政權嚴重受創。
晉隆安元年冬，慕容德從鄴城移師至滑台代行帝制，依燕元故事，稱元年，大赦境內殊死已下，置百官，史稱南燕。
滑台處於平原地帶，一馬平川，四通八達，地少人稀，加上北通大魏，西接強秦，南臨東晉，三面俱為強敵，南燕腹背受敵，很難立足。
慕容德與前秦正互相對攻時，卻發現老巢滑台丟了。
卻是因為慕容和的長史李辯，勸他將後燕國主慕容寶接到滑台，他沒有同意。
李辯害怕慕容德報復他，就暗中聯繫了東晉的南陽太守伐燕，希望慕容德領兵出城，他好在後方謀亂；但這一次慕容德卻只派慕容法出擊，自己並沒有離開滑台，李辨由此更加不安。
好不容易等到慕容德離開了滑台，李辨便竭力勸慕容和造反，得到了後者的拒絕後，李辯就索性殺了他，並以滑台為見面禮投降北魏。
滑台被北魏佔領後，南燕也就只好著手遷都了。
尚書潘聰力排眾議，建議慕容德將目光投向廣固，慕容德接納了潘聰的建議放棄滑台，從此滑台便歸北魏所有。
因為拓跋珪當時無心經營河南，滑台也就成為了北魏在黃河以南的唯一據點。
北魏佔有滑台，等於在黃河河道上設置了一道隨時可以關閉的閘門，給晉軍利用黃河河道運兵和運糧都造成很大的不便。
如果不拿下滑台，晉軍運兵運糧就會很不方便。
如果拿下滑台，則勢必將北魏引入到戰爭中，而這與范二在模擬階段的戰爭是不一致的。
對於滑台，范二的心情是很矛盾的，他當然想要將其納入版圖，但現在似乎並不是最佳時機。
神奇的是，甘純的大軍才剛進入滑台的邊境，這人的守將兗州刺史尉建便懾於晉軍的聲勢，提前棄城北逃了……