得到荊州方面的消息之後，朝廷的大員像無頭的蒼蠅一樣，商議了好幾日才做出了有針對性的措施。
一方面，朝廷加封司馬元顯為驃騎大將軍、征討大都督、都督十八州諸軍事、加黃鉞，對黎民軍積極備戰，以鎮北將軍劉牢之為前鋒都督，譙王司馬尚之為後部。
皇帝司馬德宗為司馬元顯在宮城西池，為之設宴踐行，後者就此登上戰船，但並沒有迎難而上。
另一方面，司馬元顯讓皇帝下詔，派齊王司馬柔之和王謐帶「騶虞幡」前去阻止黎民軍西進，企圖與范二重新和談。
騶虞是古代傳說中的一種仁獸，吃犖但不殺生，只吃自然死亡的動物，其原形一說為白虎，另一說為大熊貓。將這種「騶虞」的形像綉在長條形的旗幟上叫作「騶虞幡」，是神聖不可侵犯的和解象徵，常用於阻止戰爭。
八王之亂中，楚王司馬瑋起兵作亂，殺死汝南王司馬亮和太保衛瓘，少傅張華奏明晉惠帝，讓人手持騶虞幡前往阻止。
司馬瑋的部下兵士見到騶虞幡，竟放下武器，一哄逃散，司馬瑋遂束手就擒。
但時至今日，朝廷的權威早已衰落，騶虞幡在大無畏的無神論者范逸之眼中，與一塊破布並無太大的差別。
非要說有什麼意義的話，就是范二從這塊破布中看到了江左朝廷的膽怯！——如今劉裕帶著兩萬北府軍在前線抗敵，朝廷能夠動用的隊伍並沒有多少！
當司馬柔之和王謐帶著騶虞幡見到黎民軍時，已經是端午節了。
此時黎民軍的先頭部隊已經離開了湖口，他們在江面上清場時看到了朝廷的使者，於是理所當然將他們控制了起來。
范二見到滿懷希望的王謐和司馬柔之時，卻只是殘忍地給了他們一個否定，只是與他們寒暄了數句之後，便令人將他們遣返了。
至於那塊騶虞幡，范二直接就讓人燒掉了，而船隊繼續航行。
只用了四五天，范二就達到了姑孰，他隨之命令孟龍符和庾仄率領八千人進攻豫州的治所歷陽；豫州刺史司馬尚之則命弟弟司馬休之守城，他卻自率九千精兵列陣於歷陽之南的洞浦，另命部將楊秋駐軍橫江。
黎民軍剛到，楊秋便第一時間投降了。
范二又派冉小賤帥兩千步卒在歷陽和洞浦之間的縱橫馳騁，縱火將豫州軍的戰船大肆燒毀，豫州軍由此軍心浮動，大潰，司馬尚之在逃亡中被俘虜。
司馬休之開城出戰，被庾仄的大軍祭拜，最終只得棄城逃走。
短短數年的時間，豫州軍便兩次被打散，江左朝廷由此失去第一道屏障。
從歷陽到京城的直線距離已不足百里，科歷陽會戰打響時，無論是主帥司馬元顯還是前鋒都督劉牢之都按兵不動，可謂是眼睜睜地看著豫州淪喪在黎民軍手中。
司馬元顯不敢出動出擊，是因為他早已意識到了自己的實力，自從數次敗於孫恩之手後，他便對戰爭產生了陰影。
與米賊作戰都能失敗的，除了謝琰之外也就剩下司馬元顯了，由這個比較中，他也知道自己在領兵作戰方面不如劉牢之、不如劉裕，更不如范逸之！
再加之從北府軍將士以及王謐等人傳來的消息中，司馬元顯已經將北府軍看成了貓，他自己則理所當然是那隻見貓就躲的老鼠了。
事實上，江左朝廷的官員又何嘗不明白這一點？
他們能夠寄予厚望的或許只有一個人，——劉牢之。
鎮北將軍劉牢之此時正率三萬北府軍駐防在潥洲，這個地方是長江上的一個小島，與當日范二伏擊桓玄的那個名叫三八洲的地方差不多。
潥洲離歷陽的路程，不過四十里而已。
就在劉牢之剛在溧洲駐紮下來時，久居尋陽的何穆便悄悄地乘著快船來了，這個人正是劉牢之的表舅，為劉穆之所派。
何穆帶著范二的口信，勸劉牢之道，「自古以來，人臣握震主之威，建不賞之功者，誰有過好下場？如當年越國的文種、秦國的白起、漢朝的韓信，他們侍奉的都是英明之主，也都盡忠竭力，但大功告成之日，尚且全都不免一死，何況你現在那個頂頭上司，只是個既凶暴愚味又驕傲自大的小毛孩子。所以你今天處境已經是進退失據了，如與武興侯交戰，勝了，司馬元顯要殺你！敗了，則要被武興侯所殺！能不慎重選擇么？如想長保榮華富貴，不如徹底改變立場，倒向武興侯！他是一個大度之人，必不追究。古時管仲曾射中齊桓公的帶鉤，寺人披曾斬斷晉文公的衣袖，後來照樣成為了國家的重臣，何況武興侯和你本來就無仇無怨呢？」
儘管這樣的說辭有許多漏洞，可劉牢之卻動搖了，他想起不久前的事，「朝廷下達了討伐范逸之的命令後，作為前鋒都督自是要去見主帥司馬元顯商議軍務，誰料司馬元顯卻對自己拿架子，沒有預約就拒絕接見！可司馬元顯天天酒宴不斷，竟一直無法預約上，直到在西池的餞行宴會上，自己才與他在大庭廣眾間見了一面，作戰計畫什麼的都沒談就匆匆而別了。這樣的司馬元顯，哪裡像大軍統帥？」
劉牢之又想起了當初的北府軍主帥謝玄和王恭，謝玄無疑是一代人傑，留給他的印象也是諸如「英明神武」之類的，王恭就有些志大才疏、目中無人了。
也正是因為王恭的惺惺作態、不體恤下情，劉牢之才叛了他。
現在的司馬元顯輕佻無比，甚至都不如王恭，因為後者至少不會在將士忍飢挨餓時獨自花天酒地；在大敵當前時，王恭甚至能與劉牢之結義兄弟，司馬元顯卻繼續無視自已！
劉牢之將幾個主帥一對比，頓時感到了悲哀。
直到司馬尚之被俘虜之後，猶豫了數日的劉牢之，終於對手下的將領當眾宣布了自己的決定，「全軍倒戈，投降范逸之！」
聽到這個決定之後，眾將頓時一片嘩然。
儘管早就知道黎民軍的戰鬥力，可要是從京口趕了數日至此，就單單是為了投降的話，以後這江左還有北府軍的一席之地嗎？
孫無終、何無忌等人頓時竭力勸阻，就連劉牢之之子劉敬宣也反對說，「如今天下大勢就取決於范逸之和您兩人了，范二從桓玄手上奪取江州，後來又從殷仲堪手中奪得荊州和雍州，如今已經擁有了晉廷的半壁江山，所欠缺的只不過是挾天子以令諸侯罷了。若是就此放縱他入京，以後恐怕就再沒人能限制他了，董卓之禍，必將重見於今日！」
聽著兒子的疾言厲色，劉牢之眼圈都紅了，他也有一瞬間的猶豫，但很快又歇斯底里地說道，「你們說的典故，我能不懂嗎？今天要是與黎民軍死拼，或許也有勝利的希望。可擊敗他們之後呢？司馬元顯必不容我，叫我怎麼對付！」
劉牢之擔心司馬元顯不能容他，或者說，他此舉的目的是為了避禍不是奪權，因為他已經被何穆成功洗腦了。
事實上，或許是因為劉牢之的確是老了，他已經失去了進去之心和上進之志。
司馬元顯連君主的都不是，只是一個控制朝廷的權臣罷了，而朝廷的實力早在孫恩之亂後便已耗得差不多了，他又有什麼可怕的？
若是劉牢之真的消滅了黎民軍，以後的朝廷中還有誰能出其右？那時候他該操心的，就不是司馬元顯不容他怎麼辦了，而是他用不用繼續包容那位會稽王世子了！
這麼簡單的道理，劉牢之卻不願意去相信，只是因為他一直在逃避而已。
劉牢之是非常在乎上司器重的，此前他所作出的許多行為都是被動的，他所作出的反應總是在領導作出反應之後。
謝玄重視他，所以他為謝玄出生入死、屢立奇功；王恭視他為普通部將，他就叛了王恭。
如今司馬元顯看不起他，他心中也就再起疙瘩，再叛司馬元顯。
東晉是一個強調門閥出身、重視風度、盛行清談的時代，身處其中的劉牢之不可能不受影響，偏偏這幾項他都提不起來，他有的只是並不很被重視的軍功。
劉牢之年前之時，只是一個出身低下又不符合時尚口味的北方流民，他一定碰過很多壁，一定見慣了世族高門的白眼，他們處處用不經意間表露出來的優越感提醒著他，「你天生低人一等！」
久而久之，劉牢之已經在潛移默化中接受了這個身份設定，——我就是一打工的！
即便他戰功卓著，即便他榮升高位，可他依然改變不了身上流露出的屌絲氣質，他只知道自己是一打工的。
既然與老闆不對付了，那就換個老闆？
事實上，劉牢之已經到了非當老闆不可的位置，可他卻仍將自己當成打工的，並天真地以為離開了司馬元顯還能給范逸之打工。
劉牢之卻不知道的，早在他縱容北府軍在三吳搶劫時，他就被早早排除在外了。
或者說，范二根本就沒想過為軍閥提供生存的土壤。