為了擴充軍戶和增加稅收，司馬元顯開始在三吳地區實施新一輪土斷政策，至今已將近一個月的時間了。
在這段時間內，各個階級的百姓心中都有不滿，更是對朝廷充滿了怨言。
而為了完成司馬元顯下達的徵兵指標，劉牢之利用各種手段，將那些本不願當兵的人變成了「志願兵」，這頓時引起了三吳老百姓們的恐慌，各種民和官之間的小摩擦可謂是層出不窮。
直到隆安二年七月十八，也就是這一次土斷政策實施了一個月之後，民和官之間的小矛盾終於厚積薄發，釀成了一場巨大的民亂。
這場民亂的導火索，正是去年春天逃入海島中的孫恩。
孫恩和盧循帶領著追隨他們的一百多五斗米教徒，坐船返回了闊別一年多的中原大地上，很快就化整為零地潛入了上虞縣城，而後將沒有任何防備的縣令殺死了。
上虞是會稽郡的轄區，離會稽上並不算遠。
要是追溯到遠古時期的話，這個縣還是虞舜後代的封地，最早的地名為「虞賓」，虞舜就曾經來此躲避丹朱之亂。
除了虞舜之外，與上虞縣有關的名人還包括曹娥、祝英台以及謝安。
曹娥是東漢上虞人，生於東漢順帝永建五年，娥父曹盱是一巫祝，善於「撫節安歌，婆娑樂神」。按漢代吳越地區逢端午節祭祀潮神伍子胥的習俗，這一天要在舜江上駕船逆潮而上祭祀和迎接潮神。
漢安二年五月五日，舜江上舉行迎潮神儀式，曹盱不幸溺水而死，屍體亦被浪濤捲走。年僅十四歲的曹娥痛失慈父，晝夜不停地哭喊著沿江尋找；到了第十七天時，她脫下外衣投入江中，對天禱祝說，「若父屍尚在，讓衣服下沉；如已不在，讓衣服浮起。」
言畢，衣服旋即沉沒，她即於此處投江尋父；五日後，已溺水身亡的曹娥竟背負父屍浮出了水面。
此事迅速傳揚開去，轟動朝野。後人為紀念她，改舜江為曹娥江。
元嘉元年，上虞縣令度尚改葬娥於江南道旁，命弟子邯鄲淳作誄辭，刻石立碑以彰孝烈。後蔡邕訪之，題八字於碑陰，「黃絹幼婦，外孫齏臼。」——這八個字是一個字謎，謎底為「絕妙好辭」。
東晉平二年，王羲之也來拜訪曹娥廟，並用小楷臨了一篇碑文《孝女曹娥碑》存在廟中，這篇碑文後來又被好事者刻在憫忠寺，也就是北京法源寺。
南宋入侵時，江西進士謝枋得參加抵抗蒙古兵失敗，妻子被俘。他隱姓埋名，在江湖上算命，他不肯用元朝的錢，只肯收米面等實物。
元朝統一中國後，朝廷為了寵絡漢人，到江南訪求宋朝的遺士，邀功的官吏找到謝枋得，強迫他北上。
到了北京後，他被安置在憫忠寺，他看到曹娥碑後大感慨，「小女孩都能做到，我不能不如你啊！」遂將自己餓死在寺中。
上虞縣的第二個文化名人就是祝英台了。
祝家的上兩代曾經數度為朝廷效力，追隨祖逖、陶侃、桓溫等大軍北伐中原，並收復洛陽，一度進軍陝南。祝英台的童年時期，經常聽到長輩們敘述征戰的故事，小小的心靈中便立下了志願，要成為一個效命疆場的巾幗英雄。
祝英台是一位活潑爽朗而略帶幾分男性氣概的閨閣人物，為了滿足她不能馳騁疆場的遺憾，遂降格以求地說服了父母，女扮男裝，到會稽城負笈遊學。
祝英台與鄮縣的梁山伯一見如故，相談甚歡，於是結為異姓兄弟，同學三年。
直到祝英台回鄉後，梁山伯到上虞尋訪，這才發現她是女人，而後回家告訴父母，打算去向她提親。
可惜祝家語馬家已經有了婚約在先，所以梁山泊只能悵然而返，發誓今生不娶；三年之後，梁山伯病逝在鄞縣縣令任上，只留下遺言讓人將他葬在清道山下。
祝英台不能嫁給梁山伯，心中亦是悵然，她甚至想過用死來威脅父母，可最後還是拗不過父母，只得答應出嫁。
就在祝英台出嫁這一天，她的喜船路過梁山伯的墳地時，突然風波大作，船不能行。
祝英台遂往梁山伯墳前，慟哭不已，忽見墳前裂開一條一尺多寬的隙縫，她遂一躍而入，轉瞬風停地平，一切恢複正常。
這事由馬家的口傳入朝廷之後，謝安就奏請司馬曜，遂敕封該地為「義婦墳」，並令有關部門立廟祀奉。
這一帶山坡上，時有大蝶雙飛翩翩，據說黃色的蝴蝶是祝英台，而褐色的就是梁山伯。
至於謝安與上虞的關係，就不得不說到東山了。
上虞東山正是謝安四十一歲前的隱居之地，他早年曾做過著作郎的閑職，只過了一個月就託病辭歸了，其後一隱就是十餘年。
陳郡謝氏人才濟濟，謝尚、謝奕、謝安和謝萬在朝堂立功，謝安則靠隱居來獲得聲望，可謂是相得益彰了。
謝安以教育子侄輩為務，謝氏年輕一輩人才濟濟，與他的言傳身教是分不開的，詠絮謝道蘊是江左第一名媛，「封胡羯末」四才子——謝韶、謝朗、謝琰、謝玄，則是北來士族年輕一輩的俊傑。
因為謝安，東山也由此成了士族、名士聚居地，王羲之、孫綽、李充、支遁、許詢、阮裕等名士在山中皆有居室。
謝安隱居東山屢次拒絕朝廷的征詔，因此都城建康流傳這樣一句話，「安石不出，將如蒼生何！」
謝安曾到臨安山，坐在石洞里，面對深谷，悠然嘆道，「此般情致與伯夷有何區別！」又曾與孫綽等人泛舟大海，風起浪涌，眾人十分驚恐，謝安卻吟嘯自若。船夫因為謝安高興，照舊駕船漫遊。風浪轉大，謝安慢慢說，「如此大風我們將如何返回呢？」
船夫聽從吩咐立即駕船返航。眾人無不欽佩謝安寬宏鎮定的氣度。
謝安雖然縱情于山水，但每次游賞，總是攜帶歌女同行，琅玡王司馬昱因此斷言他早晚都會出山為國效力，其理由是，——「既與人同樂，安得不與人同憂？」
當謝安「東山再起」，從新亭前往桓溫幕府任職時，朝中官員、名流都來為他送行。
中丞高靈也在其中，他借著醉意諷刺謝安，「你屢次違抗朝廷的旨意，高卧東山，所以大家常常在一起討論，『安石不肯出來任職，怎麼面對天下的老百姓啊？』如今你出山了，老百姓又該怎麼面對你呢？」
謝安聽了這話，只是搖搖頭，笑而不答。
事實上，謝安也實在沒法回答，畢竟聰明人都知道，他端著架子不出只是為了「待價而沽」罷了！
而孫恩之所以選擇在這種時候「東山再起」，卻是因為卧薪嘗膽。
事實上，他一直在等待時機。
孫恩有自己的原則，他不想一輩子被人踩在腳下，我等了整整一年，就是要等一個機會。他要爭這一口氣並不是為了證明自己有多麼了不起，而是想要告訴別人，——他曾經失去的，他就一定要拿回來！
孫恩為了復仇，可謂是無所不用其及，事實上他的性格也是殺伐果斷的，甚至可以說是殘忍酷虐，他也因此被史學家稱為「毒虐」。
將上虞縣令殺死之後，孫恩當即舉起了五斗米教的旗幟，將教民們集合在一起，並稱呼他們為「長生人」，也就是「刀槍不入、長生不死」的意思。
孫恩的到來，如同星星之火，這樣的活動理所當然地引起了，對官府本來就有些情緒的教民的積極擁護，他們的隊伍也很快就達到了數千人之多。
並不是所有的人都願意造反的，對於那些不願意追隨自己的人，孫恩又採取了什麼辦法呢？
為了堅定他們的決心，孫恩將縣令殘忍地剁成了肉醬，又將這肉醬逼迫縣令的妻子兒女吃下去；對那些教民，孫恩也使用了威逼利誘等手段，比如說允許他們搶劫，比如說不願意追隨的就將他們的孩子殺死，比如說給積極分子授以教內的職務……
面對孫恩層出不窮的手段，本來就已頭腦發熱的教眾，此時怎還能保持得了頭腦的清醒呢？
這樣的活動，不是請客吃飯，不是做文章，不是繪畫繡花，不能那樣雅緻，那樣從容不迫，文質彬彬，那樣溫良謙恭讓。
這樣的活動，真的是一個階級推翻另一個階級的暴力的行動。
孫恩將自己的隊伍迅速壯大之後，便開始令願意追隨自己的人在城內自由劫掠，他們放火燒毀那些看不順眼的房屋，以及官府的府庫，順便砍伐掉礙眼的樹木，就連城內的水井也都被他們一一填上了！
這簡直就是一群比強盜還強盜的強盜！
在縣城中折騰了將近兩個時辰之後，在盧循的提醒下，孫恩終於意識到了，他們與其他幾個郡的教徒約定好的時間。
在孫恩的一聲令下，幾千亂軍終於鬧哄哄地開始往會稽城進發。
孫恩發現軍中有帶著嬰兒的婦女行動不便，當即命人將嬰兒投水溺死，又假惺惺地禱告道，「賀你先登仙堂，我隨後就來。」