崇禎六年七月，遼東風雲變色，後金軍傾國而出，源源不斷的軍隊從遼中出發，攻擊盤踞遼南的登州鎮。滿洲八旗共動員近三萬人，其中的披甲人一萬六千，余丁一萬三千人。除了滿洲八旗之外，還有恢複元氣的蒙古左右翼、烏真超哈和天佑軍，戰兵人數接近三萬五千。
喀喇沁、科爾沁，喀爾喀、土默特等部也派出了人馬，外藩蒙古各部對打遼南十分不情願，但皇太極這兩年打垮了察哈爾，多次利用宗主權處罰那些出兵消極的部落，所以各部還是湊出了一萬一千多人馬。
除開這些戰鬥人員，各部帶領的包衣人數也超過三萬，還有約數萬人負責運送後續軍糧物資，總人數超過十萬。此時的滿洲牛錄約二百四十，蒙古和包衣牛錄約五十，總數二百九十牛錄，正常牛錄大致三百丁口，此次抽丁超過三丁抽一，以後金此時的國力來說，幾乎是空國而出。亦可見皇太極破釜沉舟的決心。
為了威懾遼西關寧軍，皇太極派薩哈廉和碩托領兵五百，在廣寧匯合蒙古各部，然後在錦州城外搶掠一通，遼鎮緊閉城門，沒有出城反擊。大凌河之戰後，祖大壽和後金有著一些私下的渠道，他被皇帝幾次召見不去的事情，瀋陽的親戚全都知道（注1）。
後金兵只是來威逼一番，打壓遼西的士氣，讓他們不敢乘這個機會出來搗亂。薩哈廉在杏山松山沿途抓到幾百名丁口，趾高氣揚退回三岔河東。薩哈廉來了一趟之後，祖大壽往京師連連報警，聲言後金軍五萬鐵騎大舉進犯遼西，要求朝廷增援，更別提策應遼南了。
遼西一切順利，後金前鋒也順利攻佔金州，皇太極的主力沿著南四衛南下，南四衛旌旗相望，每日行進在路上的牛馬車絡繹不絕，鑲藍旗和正白旗從岫岩方向行軍，恢複了去年放棄的紅嘴堡、歸服堡，並留下人馬防守，每日巡查海岸，防止毛承祿和尚可喜上來打游擊。
皇太極的主力過復州之後，登州鎮的破襲無處不在。皇太極決心堅定，派出大批巴牙喇剿殺登州鎮散兵，這些山林出身的獵人身手不俗，特勤隊又失去金州方面的支援，被迫放棄了大尖山等處的前進營地，往遠離官道的山區轉移。後金大兵壓境，暫時維持了糧道的安全，主力開始源源趕到金州。
金州的前鋒卻焦頭爛額，他們一路挨炸，現在還沒有過南關，陳新選的這個位置已不是原來的哈斯旱關，而是控制現在官道的地方。南關附近山河相連，是十分利於防守的地方，西面的山區還挖了不少的壕溝，阻斷了那些山間道路，附近還有登州騎兵巡邏，後金騎兵不進行土工作業，根本無法越過。
東面是一條河流，沿途有數個墩台，也駐守有騎兵，並且隨時能得到南關的增援，後金哨騎難以通過，也有少量乘夜步行潛入的後金兵，岳托希望讓他們去旅順預先偵查，但他們越過南關後才發現，後面還有荊針鋪、木場驛兩道斥候線，他們要去旅順的話，只能翻越山巒重重的橫山山脈，偵查完之後再翻回來，從時間上可能來不及。
朱國斌反而偵查清楚了後金前鋒的兵力，他領著騎兵營和龍騎兵穩守南關，哨騎不斷偵查三十五里外的金州。文登水師已經提前趕到青泥窪和金州灣，在海岸附近游弋，做出隨時派兵反擊金州的假象，並有部分快速的鳥船在復州海岸活動，不斷派出散兵上岸偵查後金主力動向。
岳托是急行軍趕往金州，隨軍只有十日糧草，加上金州附近被焚燒一空，他有些猶豫是否繼續強攻南關，顯然南關守軍是早有準備，他們守穩南關，屏蔽後金兵的偵查，使得南關以南的情況依然被戰爭迷霧所掩蓋，但皇太極給他的命令就是圍困金州，或者直抵旅順城下，為大軍打開通路。
等到東路前鋒一千人趕到後，岳托帶領五千人馬攻擊南關，朱國斌在南關西側放火，用山火阻斷西面的小路，然後利用南關的狹窄地勢主動出擊，雙方在南關城下兩次交鋒，岳托在這樣的地形不敢硬碰登州的密集騎陣，稍稍攻擊便後退五里下營。
雙方僵持兩日，哨騎不斷交戰，到了第二日晚上，水師傳來消息，南四衛後金大軍正在趕來，朱國斌當晚便放棄南關，明軍又在南關官道埋設地雷，天亮前在南關城中放火後主動後撤，連荊針鋪也沒有守，退守旅順之前的最後一道關卡木場驛。
木場驛距離旅順五十里，處於金州地峽西岸的平坦處（今牧場驛），由橫山山脈泥沙衝擊而成，北面為海岸，東北面向金州方向是連綿的丘陵，最高處海拔三百米，山上草樹縱橫地形起伏，騎兵難以通行，南面是起伏的橫山山脈。金州來的官道就在正東方向，從這兩片山地之間穿過，適合騎兵運動的地方不足一里，根本沒有騎兵機動的空間，最適合登州騎兵的密集陣形發揮威力。
這裡是比南關更適宜短期阻擊的地區，朱國斌早已在此設下兩道防線，第一道就在東面那個狹窄的通道，他挖了一條胸牆加壕溝的防線，朱國斌將龍騎兵千總部部署在胸牆之後，一千二百多正規騎兵在防線後面機動。
第二道防線在木場驛南面一里，那裡有一條橫山流出的河流，涉渡點兩處，木橋一座，那裡也修建了工事，此時由一個分遣隊駐守。
岳托當日就趕到木場驛東面，他登上東北側的山頭，看了地形後久久無語，登州兵每次都能選擇最有利的戰場，那道防線與岳托在復州娘娘宮見過的大致相同，壕溝前面還布滿大大小小的坑洞，後面的登州兵步兵約千餘人，長矛林立陣形嚴整。
岳托對身邊的巴牙喇氂章京道：「叫鑲白旗的巴克山過來。」
那章京馬上派人，去了鑲白旗巴牙喇那邊，很快招來了巴克山，巴克山原來是鑲白旗巴牙喇氂章京，在復州一戰損兵折將，雖然最後控制住了鑲白旗巴牙喇，但總體上表現差勁。戰後被皇太極罰了一個莊子和十匹馬，旗中職位降為普通牛錄額真，軍職降成了備御。
他來到岳託身邊後，順著岳托所指方向看去，那種熟悉的感覺讓他有些心悸，復州之戰時兩翼被山地和河流遮斷，騎兵無法通過。這裡也是類似的地形，不過山地換成了更巍峨的橫山山脈，復州河變成了大海。
岳托沉著臉對他問道：「巴克山，你們在復州碰到的，是否就是這樣的人馬？」
「回主子，就是如此，登州兵打仗不怕死，火槍和小炮又厲害，這長矛陣若是這樣擺著，鐵定是破不開的，除非紅夷炮轟擊，或是數倍人馬圍攻，此處地勢狹窄，咱們又沒有盾車，若是硬衝上去，怕是死傷慘重。」
巴克山說完偷眼看岳托的臉色，其實他認為死多少人都沖不過去，登州長矛陣的威力他見識過，復州基本是以命換命，最後證明對方意志更頑強，那還是在平地，現在還有一道壕溝，眼下這種地形除非有盾車，否者只會白送人命。但他們這次是前鋒，沒有帶足夠的包衣，自己做的話又浪費士兵體力，會嚴重影響作戰。
岳托明白了他的意思，他領的這支前鋒已經灰頭土臉，地雷炮殺傷力不高，但打擊士氣效果很好。後金兵士氣十分低落，這次沿途沒有任何繳獲能刺激他們的作戰慾望，各個旗主只能告訴士兵旅順城中金銀甚多，還有許多糧食，暫時也只能是望梅止渴。
岳托看看西面的山脈，對巴克山問道：「咱們可以讓兩千人下馬，穿過兩面山地，從兩側攻擊他們，你覺得是否可行。」
「主子不可。」巴克山指了一下防線後面的幾個小陣，「長矛兵後面的小陣是那種帶矛刃的火槍兵，他們和騎兵混在一起的時候，用火槍打過就是騎兵衝擊，咱們若是只得步軍，絕打不過，奴才在復州見過。」
岳托凝視登州防線半響，眼神不停變換，巴克山知道岳托在考慮是否攻擊，巴克山不由心中緊張，他不願意去攻擊這樣部署的登州兵。
終於岳托張開口，「巴克山，你可想官復原職？」
巴克山面如死灰，但他還是只能說到：「奴才願意。」
「你帶你牛錄下巴牙喇，穿過南面這片大山去旅順，務必要看清旅順的城池如何布防，兩日內必須回報。」
巴克山長長舒一口氣，他還以為岳托要讓他去打眼前這條防線，爬山雖然辛苦，卻不必丟命，不過兩天往返，也是極難的事情，這片山地中並無道路，他也沒有把握是否能否及時趕回。
他抬頭想申辯兩句，卻迎上了岳托冷冷的目光，巴克山連忙低下頭，「喳！奴才遵令。」
……
在岳托的對面，朱國斌正用一桿遠鏡觀察遠處山丘，上面的紅色大旗十分顯眼，邊上似乎有白色的線條，估計就是滿洲鑲紅旗，其他三個鑲旗都是紅邊，唯有這個鑲紅旗是白邊。
朱國斌已經從最近的哨騎戰中得到情報，領前鋒的是建奴的兵部尚書岳托，此人打仗穩重，也不乏勇猛，朱國斌並不敢輕視，所以他連荊針鋪都沒有守。
譚申在他旁邊，也舉著一個遠鏡，上面有登州鎮工坊的標記，他用的是登州鎮出品的第一批，萬曆年間江南就能製造玻璃，只是工藝比較粗糙（註：見《利瑪竇札記》），劉民有讓