葉縣位於宛城東北，兩地相距約一百八十里，由於葉縣號稱『宛之喉，許之腹』，地理位置極其重要，擔負著拱衛許昌的重任，曹操也由此在這裡部署了一萬重兵。
葉縣主將為曹洪的副將李典，就在兩個時辰前，李典接到了曹洪的緊急飛鴿傳信，長安漢軍大舉來襲，命他立刻趕赴宛城集結。
這個消息令李典著實感到吃驚，他是曹洪的副將，援兵宛城義不容辭，但他又有點為難，他不可能放棄葉縣，使許昌大門洞開，一番考慮後，李典決定留部將趙迪率五千軍隊堅守葉縣，他則親率五千軍隊趕赴宛城集結。
時間已漸漸到了三更時分，五千曹軍在官道上列隊疾速行軍，李典騎馬行駛在隊伍的前方，他和漢軍交戰多年，對漢軍的作戰方式已經比較了解，漢軍尤其善於出奇兵，伏擊、偷城，以最小的代價獲取勝利。
這是劉璟的天下理念，儘可能地在戰爭中保存青壯人口，雖然李典本人對這種理念也頗為贊成，但敵對雙方是你死我活的關係，作為曹將，最大限度殺傷敵軍，也就成了李典義不容辭的責任。
李典非常小心謹慎，不斷派出斥候在前方探路，從葉縣到宛城這段官道上，已經發生過幾次伏擊戰，包括虎豹騎兵慘遭伏擊的那一次，至今令李典記憶深刻。
儘管曹洪發出的是緊急命令，但隊伍走出三十餘里後，李典還是下令全軍放慢行軍速度，這一帶是南陽盆地的邊緣，丘陵起伏，森林茂密，兩邊山谷眾多，極容易遭遇伏擊，只有再走出二十餘里，進入平原地帶，才可以加快速度。
就在這時，一名斥候疾奔而至，老遠喊道：「軍隊緩行！」
李典心中頓覺不妙，立刻喝令：「停止行軍！」
斥候奔至，在馬上抱拳稟報：「啟稟將軍，前方五里外發現了異常，樹林內有大量伏兵。」
李典心中一沉，果然遇到了伏兵，他盡量讓自己冷靜下來，又問道：「有多少伏兵，什麼軍種？」
「具體數量不知，前去探查的十幾名兄弟只逃回一人，身披三箭，已重傷不治，他臨死前說是弓弩軍。」
李典左右打量一下地形，他們正好進入一條寬闊的穀道不久，穀道寬約半里，長七八里，兩邊山勢傾斜陡峭，長滿了茂密的灌木叢，這種地形不利於伏擊，不過卻有利於騎兵衝擊。
李典知道漢軍攻下關隴後，騎兵力量大增，由原來騎兵疏寡的南方軍隊，漸漸演變為騎兵、步兵皆強大的北方軍隊，如果漢軍是騎兵突擊，他的麻煩就大了。
但騎兵只是猜測，而前方的伏兵已是事實，李典當即下令道：「傳令全軍，立刻向後軍匯攏。」
這是應付伏擊的有效策略，由於行軍時隊伍拉得較長，一旦遇到伏擊便會被截成數段，從而形成各自為陣的不利局面，最終逃不過被全殲的命運。
所以若事先發現有伏兵，最好的應對策略就是迅速集結，將拉長的隊伍重新列隊成陣，就算伏兵殺出，也絲毫不懼。
李典一心要脫離這條穀道，便下令向後集結，他話音剛落，前方忽然傳來了轟隆隆的戰鼓聲，緊接著喊殺聲震天，這是伏兵發現他們已被敵軍察覺，反客為主，殺出了密林。
李典大喊道：「迅速後撤集結！」
不用他下令，數千曹軍士兵紛紛調頭疾奔，向山谷外奔去，在嘈雜和混亂之中，李典忽然聽到一種奇怪的聲音，彷彿鼓點般密集，被伏兵的鼓聲和喊殺聲掩蓋住了。
李典凝神細聽，臉色漸漸緊張起來，他忽然大喊一聲，「不好！」
他已聽出這種奇怪聲音是賓士的馬蹄聲，或許馬蹄被厚布包住，奔跑聲十分低微，但數量眾多，奔近後還是能聽出來。
李典忽然意識到自己中了漢軍的陷阱，所謂伏擊不過是個誘餌，故意讓自己發現，使自己本能地集結兵力，雖然集結兵力列陣本身沒有錯，但軍隊集結需要時間，在騎兵的高速突擊下，軍隊往往會集結未成，卻正好有利於騎兵進行集中突擊殺戮。
李典急得大喊：「停止撤軍，弓弩列陣！」
但已經晚了，五十步外忽然出現了密集賓士而來的騎兵隊伍，他們訓練有素，如狂風暴雨般在黑夜中疾奔，這是強大的騎兵才可能辦到，在黑夜中集中突擊，只有曹軍的虎豹騎才具有這種能力，但現在漢軍也能做到了。
李典心急如焚，現在只能犧牲前軍，希望前軍能最大限度地阻礙漢軍騎兵的高速突擊，給後軍爭取寶貴的集結時間。
李典調轉馬頭便向後軍奔去，他只奔出數十步，便聽見身後傳來一片凄厲的慘叫聲，前軍千餘名士兵已被卷進了漢軍的鐵蹄之下，長矛若疾刺，刺穿了敵軍的胸膛，戰刀如閃電，劈飛了敵軍的頭顱，馬蹄如鐵，踏破了敵軍的胸膛肝膽，一時間，血霧瀰漫，肢體橫飛，哭喊聲、慘叫聲響徹了山谷。
李典雖有武藝，但單槍匹馬也難敵騎兵的密集衝擊，他只能迅速撤到後軍，組織後軍進行抵抗，但李典奔出不到百步，忽然後肩一陣鑽心劇痛，渾身力氣消失，他差一點栽翻下馬，一支冷箭在黑夜中射中了他的肩膀。
百步外，龐德收起弓箭，遺憾搖了搖頭，這一箭略略射偏了兩寸，沒有能射中敵將的背心，「將軍，敵軍後軍已集結！」一名騎兵大聲稟報道。
龐德嘴角露出一聲冷笑，當即下令，「敲響震山鼓！」
「咚——咚——咚！」
驚天動地的震山大鼓敲響，這是漢軍全面出擊的命令，龐德率領三千騎兵以及扮作伏兵的一千士兵從前方殺向曹軍，而就在這時，剛剛集結完成的曹軍後部也發生了大亂，副將冷苞率領三千騎兵從後面突擊而至，向剛剛才列陣完畢的三千曹軍後部發動猛攻。
這時，李典已奔至後軍，儘管他肩中一箭，無法再和敵軍大將單挑格鬥，但指揮作戰卻不受影響，他大喊道：「背靠背，組成長矛陣！」
駐守葉縣的曹軍也是精銳之軍，儘管遭遇漢軍騎兵突襲，但他們反應迅速，除了前軍一千餘人來不及後撤外，後軍三千五百人還是集結成功了，對於弱旅，集結兵力不過是便於騎兵集中屠殺，而對於精銳之軍，集結兵力卻能形成對騎兵有效的抗擊。
在這一點上，龐德略有點輕敵了，他應該在曹軍行軍途中趁對方拉長隊伍時進行騎兵突擊，切割包圍對方，這樣更能輕易地擊潰對方，不過這種戰術的缺點也同樣明顯，便是無法大量殺傷敵軍。
龐德放棄了這種切割戰術，而是採用集中殲滅戰術，有意暴露伏兵，讓敵軍迅速集結，這樣雖然有利於集中消滅敵軍，可一旦敵軍集結成功，同樣會給騎兵造成威脅。
在利弊權衡中，就需要主將非常了解敵軍的作戰能力，龐德恰恰在這一點上有些輕敵了，這和他長期指揮騎兵有關，對步兵總有一種骨子裡的輕蔑。
曹軍前部雖然被漢軍騎兵殘酷屠殺，但他們也阻礙了漢軍騎兵的迅速推進，給了曹軍後部集結的時間，當漢軍騎兵前後夾擊而來時，曹軍後部的三千五百人已經集結完畢，迅速排出長矛方陣，背靠背與漢軍騎兵激戰。
這是一場慘烈的激戰，漢軍騎兵無論人數還是武力都佔據了絕對上風，他們進攻強悍，殺戮無情，踏著堆積的血肉一步步向前推進，但曹軍士兵卻背水一戰，置死地而後生，用密集的長矛陣反擊漢軍騎兵的突擊，不斷有戰馬中矛摔倒，騎兵落馬後被亂矛戳死。
短短半里長的戰線上，死人死馬血肉混雜，堆成了一道血肉之牆，儘管漢軍佔據上風，但每前進一步，都要付出慘重的代價，原本計畫半個時辰結束戰鬥，一個時辰過去，曹軍還有兩千軍隊，而漢軍騎兵卻損失過千。
龐德也有點急躁起來，曹軍的頑強抵抗令他始料不及，這樣打下去，就算全殲了對方，他們也要付出至少兩千騎兵代價，這個代價讓他承受不起，龐德開始懊悔，自己不該輕敵，應該聽從冷苞的建議，在敵軍行軍時進行突襲，那樣最多只用付出兩三百人的損失。
就在這時，冷苞的一名親兵騎馬飛奔而至，高聲喊道：「將軍，冷將軍建議用芒刺突襲！」
一句話提醒了龐德，他狠狠地一拍腦門，自己真是糊塗，竟然把騎兵對付集群最犀利的武器給忘記了，他厲聲大吼：「速令芒刺騎兵上前！」
所謂芒刺騎兵，是漢軍模仿貴霜騎兵而組建的一支小型騎兵隊，這支騎兵隊最大的特點便是每人配備了十根精鋼打制的短刺，短刺長五尺，重十斤，外形為流線型，從粗到細，一氣呵成，前段尖銳無比，外形極像芒刺，所以叫做芒刺騎兵。
由於這支精鋼短刺打造不易，耗費巨大，目前只打造出一千餘根，組建成一支一百二十人的小型騎兵隊，每個人身材高大，臂力過人，騎著強悍的高頭大馬，憑臂力可以將短刺投出三十餘步遠。
蜂弩雖然也可以擊穿盾牌，大量殺傷敵軍，但在敵我相距太近時，很容易誤傷已軍，而靠人力投出的芒刺，就相對顯得精準、密集，殺傷力極大。
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