劉緯在混亂中被殺，這個消息傳出，使劉緯的勢力頓時分崩離析，大將楊沛隨即獻綿竹城投降，而黃權在混亂中逃出城，不知所蹤，此時，荊州軍全殲雍闓軍隊的消息已傳到成都，形勢頓時緊張起來。
劉循來不及清算劉緯的勢力，也來不及享受勝利的喜悅，他下令赦免所有跟隨劉緯的文官武將，集中兵力對付荊州軍入侵。
州衙內堂之上，張任、吳懿、楊懷、王累、董和、吳蘭、費觀、尹黙等十幾名益州文武高官會聚一堂，和劉循一起商議緊急應對之策。
「我們關鍵是兵力不足！」
張任憂心忡忡道：「加上援軍和楊緯的降軍，我們手中一共只有三萬五千餘人，而聽說荊州軍有一千多艘戰船，那至少也是五六萬人，更重要是，荊州軍從水路進攻，我們的險關要隘都失去了作用，形勢嚴峻啊！」
大堂內都沉默了，其實大家心裡都清楚，劉璟用各種計謀手段分化削弱了益州的力量，更重要是兄弟內訌，極大的損害了劉璋家族的威信，從各郡紛紛保持沉默，便可看出各郡縣對兄弟爭位的不滿，要修補這種名聲損害需要很長時間，但現在他們沒有時間了。
劉循無奈，又問吳懿道：「吳將軍，漢中的兩萬軍隊能否撤回來。」
漢中的兩萬軍隊是巴蜀精銳之軍，如果能撤回來，那麼他們的兵力就會立刻增加到五萬餘人，勉強可以和荊州軍抗衡了，眾人都一起向吳懿望去。
吳懿苦笑一聲道：「如果能撤回來，這次我就一起帶回來了，張魯率三萬軍在定軍山和我們對峙，如果倉促撤退，恐怕會有全軍覆沒的危險，我不敢輕舉妄動。」
大堂內又沉默了，其實就算現在要求將漢中之軍撤回來，往來至少要二十天，時間上估計也來不及了，沉默了片刻，董和緩緩道：「我們是否可以嘗試一下，將各郡軍隊匯聚成都，加上獻關要隘的軍隊，大概也能匯聚到兩萬人。」
「董太守覺得可能嗎？」
王累冷笑道：「荊州軍在巴郡已經亮了刀子，雍闓那麼兇悍的四萬軍隊都被荊州軍斬盡殺絕，得了巴人之心，至少巴東、巴西、巴郡和江陽郡都已投降劉璟，剩下的漢嘉、犍為、廣漢、東廣漢、梓潼、汶川，這六個郡能湊足兩萬人嗎？而且就是有軍隊，這些太守會把軍隊派來和荊州軍作戰嗎？」
「或許王參軍說得對，但不試一試又怎麼知道呢？至少犍為郡我們能控制得住。」董和堅持自己的意見。
這時，楊懷瞥了董和一眼，譏諷地笑道：「其實我覺得董太守應該知趣迴避才對，這個場合董太守真不該出現啊！」
「你這話是什麼意思？」董和不滿地狠狠瞪了他一眼。
張任也應和道：「我覺得楊將軍說得有道理，董太守之子在荊州為高官，在關係到荊蜀決戰之時，董太守確實應該避一避，倒不是懷疑董太守有不臣之心，而是人知常情。」
「好了！」
劉循有些不滿地打斷了張任的話，「我們的內訌已經夠多了，現在大敵當前，大家還是要以大局為重吧！」
既然劉循開了口，眾人便不再多言，董和也沉吟不語，劉循嘆了口氣道：「不管怎麼說，不能讓荊州軍那麼順利殺到成都，必須要進行有效阻攔，誰願意領兵南下？」
「誰願意？」
劉循一連問了兩遍，沒有人回答，這時吳懿道：「若公子不嫌卑職能力低微，我願意領兵南下！」
劉循大喜，急忙道：「我給公一萬五千人，戰船三百艘，可沿岷江南下，在犍為郡阻擊荊州軍。」
「卑職遵命！」
……
眾人散去了，劉循獨自一人站在地圖前發獃，他聽說劉璟有一台沙盤地圖，將蜀中的山勢河流以及城池關隘等等都標註得清清楚楚，而自己身為益州之主，卻沒有這種更清晰的地圖，讓他心中不由一陣黯然，自己能挺得過這一關嗎？
這時，他身後傳來一個低沉的聲音，「其實我們也並非走投無路！」
劉循回頭，只見他費觀出現在他身後，費觀年約三十餘歲，是費家的重要代表人物，他娶了劉循的長姊為妻，官任益州治中，費、劉兩家有著極為密切的關係，劉璋的母親便是費家人。
費家號稱成都第一世家，對益州政局有著重要影響，不僅擁有大量土地，家財雄厚，而且讓人才輩出，費觀、費俊、費禮都出任益州高官，連費觀的侄子費禕也是益州有名的年輕才俊，和董允並稱益州二傑。
費觀走上前道：「其實我們現在還有三條路可走，其一是抵抗，成都有二十餘萬人口，存糧五十萬石，綾羅金錢堆積府庫，動員五六萬青壯參加守城完全沒有問題，如果我們守城超過三個月，或許曹操就會對荊州有行動；其二是棄離入京，就算公子不願投降劉璟，去了鄴都也能封侯拜官，不用看劉璟臉色。」
「那第三呢？」劉循又追問道。
費觀沒有說話，只是笑了笑，劉循頓時明白了，第三條路就是投降，他嘆口氣道：「父祖打下的基業，我怎能輕易拱手送人，儘力全力抵抗吧！如果實在守不住，那也是天意。」
……
荊州軍在擊潰益南聯軍後，贏得了巴地民眾的擁戴，各郡縣官府紛紛表示願意歸降劉璟，短短几天時間，荊州軍輕而易舉地收取了巴東、巴西、巴郡和江陽四郡。
劉璟封嚴顏為中郎將，又任命嚴顏推薦的張裔為巴郡太守，隨即令廖化和蔣琬率五千軍去接收巴西郡，又命黃忠率一萬軍為先鋒，由嚴顏引導，先路去取犍為郡，他則率領水軍主力在江陽郡縣休整三天。
三天後，大軍又繼續乘船西進，浩蕩的船隊從南安縣進入岷江，借著東南風向北方駛去。
犍為郡是巴蜀最為富庶的一個郡，位於巴蜀中部，北鄰蜀郡，南接巴郡和江陽郡，包括今天的資陽、簡陽、樂山、眉山、宜賓等等地區，郡域遼闊，土地肥沃，人口有近十萬戶，也巴蜀人口最多的一個郡，拿下犍為郡，整個巴蜀也就大勢已去。
犍為郡有駐軍七千人，一部分約兩千人以郡兵的形式駐紮在各關隘，而其餘五千重兵則駐守在犍為郡郡治武陽縣，由大將劉璝和泠苞率領。
就在荊州軍先鋒黃忠率軍北上的同時，吳懿也率一萬五千軍趕往武陽縣，雙方在爭相追趕時間。
犍為郡位於川西山地和川中平原的過渡地帶，以長江被岷江一分為二，西面是山巒丘陵，而東面則以平原為主，也偶然會有一些低緩的丘陵山脈。
黃忠率領的一萬先鋒軍在低緩的丘陵之間疾速行軍，有嚴顏為嚮導官，一路北上，各縣官員都紛紛開城投降，荊州勢如破竹，一路毫無阻擋。
一方面固然和嚴顏為嚮導有關，但更重要的原因卻是荊州軍殲滅了北上的雍闓軍隊，大家都知道，如果雍闓軍沒有被荊州軍殲滅在巴郡，那麼他們必將遭遇最殘酷的殺戮的搶掠，正是出於一種感恩之心，犍為郡各縣都紛紛向荊州軍投降。
這天傍晚，軍隊抵達武陽縣以南約三十里處，這時嚴顏笑問道：「黃將軍，我們一鼓作氣趕去武陽縣，還是在這裡宿營，明日天亮後再去武陽縣？」
或許是年輕相差無幾的緣故，黃忠和嚴顏一路相處十分默契，儘管黃忠的軍職要高嚴顏一級，但黃忠依然對他敬重有加，絲毫沒有擺出上司的架子，他想了想問道：「嚴公覺得我們去了武陽縣，劉璝和泠苞會開城迎接嗎？」
嚴顏搖了搖頭，「他們不是地方將領，原來是張任的部將，他們投降的可能性估計不大，而且我有一種預感，成都的軍隊已經趕到了武陽縣。」
「既然如此，還要穩妥一點好，避免遭遇伏擊。」
黃忠抬頭看了看天色，又打量一下周圍地形，正好位於地勢高處，水源充足，非常適合紮營，他便下令道：「軍隊就地宿營！」
在行軍司馬的安排之下，士兵們紛紛開始搭建簡易帳篷，黃忠又派出百餘探子，去四周巡哨，他則和嚴顏在一座簡易的大帳內商量奪取武陽城的辦法。
「武陽城背靠彭山，面對大江，城池高大堅固，而且城內糧草充足，如果要硬攻也可以，但至少要四倍於守軍，而我們只有一萬人，就算攻下城池也會付出慘重的代價，更何況會有援軍到來，那時攻城就幾乎不可能了。」
黃忠點點頭，他是個很謹慎之人，不會做冒險之事，如果真是這樣，那他還是等州牧主力過來再說。
這時，一名士兵在帳門口道：「啟稟黃將軍，啟稟嚴將軍，犍為郡姜太守派人來了。」
黃忠和嚴顏對望一眼，嚴顏立刻問道：「來人叫什麼名字？」
「好像叫趙竺！」
嚴顏對黃忠笑道：「此人是太守姜恆的書佐，是他的心腹，我見過多次，一個很能幹之人，他到來，必然帶有重要消息。」
黃忠立刻令道：「請他進來！」