巫城縣，身著一身盔甲的龐羲站在城頭，心中充滿了一種難言的苦澀，短短的一個月內，他的軍隊便由一萬人銳減到不足三千人，這是他十幾年來從未遭到過的慘敗。
遠處山腳下的一片曠野里，布滿了無數的帳篷，那是嚴顏親自率領前來攻打巫城的八千軍隊，也是幸虧巫城堅固高大，才阻止了敵軍繼續向東進軍。
龐羲已經意識到了自己失敗的原因，那就是他不肯放棄巴東郡，將本來就不佔優勢的兵力一分為二，結果被嚴顏各個擊破，但他又怎麼可能甘心放棄巴東郡呢？
說到底，他就不該接受建平郡，雖然他知道劉璟是在利用東州士，但他自己又何嘗不是在利用荊州擴大勢力，只是他的軍隊根本就沒有那麼大的胃口，為何要如此貪心？
龐羲低低嘆了口氣，轉身向城下走去，就在這時，城外忽然響起了隆隆戰鼓聲，『咚！咚！咚！』喊殺聲震天，龐羲急忙回到城牆邊，只見一支數千人的軍隊正黑壓壓地向巫城蜂擁而來，旌旗招展，聲勢壯觀。
龐羲連忙回頭喊道：「敲警鐘，全軍上城防禦！」
巫城的警鐘敲響了，急促的鐘聲在城內迴響，一隊隊全副武裝的士兵殺氣騰騰地衝上城頭，只片刻時間，兩千五百名士兵各就各位，張弓搭弩，嚴陣以待。
這時，數千敵軍已殺到城下，密密麻麻在距離城牆兩百步外列隊，盔明甲亮，刀矛如林，中間一桿大旗獵獵飄拂，旗幟上龍飛鳳舞地寫著一個斗大的『嚴』字，在大旗之下，一名約六十歲的老將手執開山刀騎在一匹雄駿的戰馬之上，胸前白須飄飄，威風凜凜，正是老將嚴顏。
他催馬上前指著城頭大喊：「亂賊龐羲，速出城受死！」
他聲音響亮，高亢如洪鐘，城頭士兵都聽得清清楚楚，龐羲氣得臉色發青，大喊道：「給我放箭！」
城頭上頓時箭如雨下，直射嚴顏，嚴顏號稱巴蜀南刀，武藝在巴蜀僅次於北槍張任，他用大刀撥打箭矢，風雨不透，雙腿夾馬慢慢後退，很快便退出弓弩射程。
他再次大喊道：「龐羲，你這個沒膽量的孬種，老夫六十歲尚不懼死，你敢不敢與老夫決一死戰！」
城上龐羲不理睬，嚴顏又回頭大喊：「抬上來！」
數十名士兵挑著木偶上前，這些木偶約一人高，相貌是男子，卻穿著女人衣裙，頭上大牌子上寫著『龐羲』二字，嚴顏手下士兵大笑。
又有數百人在城牆前搭建木台，十幾名巫漢巫女在台上表演巫戲，其中一人打扮成嚴顏模樣，手執大刀站在台上，另一名中年男子身著女人衣裙，在嚴顏面前跪下磕頭求饒，醜態百出，台上的大橫幅寫著『龐羲哀求饒命』。
在鑼鼓聲中，巫戲精彩上演，一會兒是猴子裝扮成龐羲表演猴戲，一會兒是龐羲裸身相撲，引來士兵們一陣陣鬨笑叫罵。
龐羲氣得渾身發抖，他明知這是嚴顏的激將之計，但這種奇恥大辱還是讓他忍不住大吼一聲，「跟我出城殺了這群狗賊！」
旁邊鄧芝嚇得連忙上前阻攔，「使君不能上當，我們出城必敗！」
龐羲狠狠一跺腳，轉身向城下走去……
嚴顏在城下表演一天，極盡羞辱之事，龐羲氣得眼睛噴火，幾次要出城決戰，都被鄧芝苦苦勸住了，隨著夜幕降臨，嚴顏軍隊挑戰無果，終於撤回山下軍營。
夜幕中，老將黃忠率領兩萬大軍正沿著蜀道急速向巫城方向行軍，兩萬大軍儼如一條長蛇，在山道上綿延十里，由於龐羲在前線失利，信陵縣和秭歸縣都沒有了駐軍，全部調到巫城縣，黃忠軍隊順利過境，一路疾速行走，前方五里外便到巫城了。
這時，別部司馬廖化催馬上前躬身道：「老將軍，卑職先走一步，先去給龐羲下令，讓他開城迎接大軍吧！」
黃忠搖了搖頭，「龐羲是巴蜀元老，地位很高，而且生性驕傲，你去令他出城迎接，會讓他心懷不滿，說不定還會生出事端，不如我直接去見他，給他一個面子。」
旁邊參軍蔣琬笑道：「老將軍果然深諳人情世故！」
廖化躬身道：「卑職明白了。」
黃忠隨即下令：「全軍加快速度！」
隊伍加快了速度，不多時，前鋒便抵達了巫城，黃忠注視著這座險峻的城池，對士兵令道：「前去叫門！」
士兵飛奔跑到城下，大聲喊道：「城上聽著，黃老將軍率荊州大軍已到，城上速速開門！」
城頭守軍早發現了有大軍到來，趕去稟報了龐羲，龐羲急忙趕到東城頭，探頭向城下張望，黑暗中，只看見火把如一條長龍，一眼望不見頭，這至少有數萬軍隊，令龐羲暗暗心驚，不過荊州軍的到來讓他長長鬆了口氣，這時，他見十幾名騎馬將領上前，連忙高聲問道：「我便是龐羲，請問城下將軍是何人？」
城下傳來一陣洪亮的笑聲，「龐公，我乃黃漢升是也！」
龐羲和荊州打交道多年，當然認識黃忠，他知道黃忠當年便是荊州元老，現在更是荊州地位最高之將，他不敢怠慢，連忙令道：「開城！」
巫城大門緩緩開啟，龐羲親自迎了出來，後面則跟著鄧芝等重要屬下，黃忠翻身下馬，迎上前笑道：「聽聞龐公正和嚴顏軍作戰，我奉州牧之令，特趕來助戰！」
龐羲大喜，上前行一禮，連忙問道：「請問老將軍，劉州牧可來了？」
黃忠一指遠方江面笑道：「最遲後天，龐公便可以在江面上看到荊州主力大軍。」
龐羲輕輕嘆息一聲，「這一天終於來了！」
這時，鄧芝上前低聲道：「使君，明日嚴顏必然還會來挑戰，我們不如將計就計。」
龐羲頓時醒悟，連忙對黃忠道：「嚴顏老賊天天來城下挑戰，我苦於兵力不足，無法應戰，有老將軍在，明天我們可殺他個措手不及！」
黃忠大笑，「久聞嚴顏寶刀不老，我倒要看一看，究竟是誰的刀更老辣？」
……
次日上午，鼓聲又一次敲響，嚴顏率領兩千餘人殺到關前高聲叫罵，就在這時，巫城城門大開，一支千餘人軍隊從城內殺出，為首一員老將，身材雄壯，白須飄飄，手執一把金背虎牙刀，騎在一匹雄駿的白馬之上，儼如虎豹出城。
嚴顏當然認識黃忠，他大吃一驚，黃忠居然出現在巫城，那就意味著荊州大軍殺來了，他心念急轉，知道自己準備對付龐羲的手段不行了，他正要調走馬頭撤退，只聽黃忠大喊：「嚴將軍，敢跟老夫一戰乎？」
嚴顏知道黃忠是從前荊州第一猛將，現在多了一個趙雲，便列為荊州五虎將第二，或許是同為老將的緣故，嚴顏頓時生出一絲爭強好勝之心，一揮大刀，「願和老將軍一戰！」
他急催戰馬，戰馬奔如迅雷，向黃忠直衝而至，一道寒光閃過，開山刀直劈黃忠前胸，氣勢猛烈，黃忠卻不慌不忙，金背虎牙刀迎劈而上，只聽『當！』一聲巨響，儼如平地一聲驚雷，兩把大刀劈砍在一處，火光四濺，兩股強大的力量同時向兩人反擊。
戰馬噠噠後退，黃忠只覺兩臂兩臂酸麻，強烈的刀氣幾乎使喘不過氣來，他心中暗贊，不愧號稱巴蜀南刀，果然名不虛傳，而嚴顏更是苦不堪言，他雙臂幾乎沒有了知覺，手中之刀差一點脫手而出，氣血翻騰，胸口極為難受，他忽然回頭，吐出了一口血。
黃忠卻不饒他，大喝一聲，「再吃我一刀！」
戰馬衝上，舉刀便砍，嚴顏只得強打精神，迎戰而上，兩人激戰在一處，這時，城中軍隊開始大量湧出，從開始的一千人漸漸變成了五千人，都是荊州軍的鷹棱頭盔，在副將廖化的率領下，殺氣騰騰，只等一聲令下，便殺向敵軍。
嚴顏和黃忠已激戰二十個回合，儘管嚴顏刀法精奇，但他力量上要明顯遜黃忠一籌，漸漸地開始抵抗不住，他找了一個破綻，向黃忠面目虛砍一刀，黃忠揮刀相格，嚴顏抓住了這一瞬間的機會，撥馬便逃，同時對士兵們大喊道：「立刻撤退！」
黃忠收刀，張弓搭箭，瞄準了嚴顏後頸，嚴顏並沒有防禦，這一箭必然射穿他的脖子，但黃忠猶豫一下，卻鬆緩了弓弦，不知為什麼，他心中竟生出一種惺惺相惜之感，放棄了這一箭。
黃忠見敵軍敗逃，大喝道：「全軍追殺！」
「殺啊！」
荊州軍喊殺聲如雷，向山腳下的益州軍大營殺去，嚴顏本來在山下埋伏了三千敵軍，準備伏擊龐羲，但荊州大軍殺來，使他的埋伏失去了效果，益州軍抵擋不住荊州軍的衝擊，大敗而逃，黃忠率軍一路追殺，殺死者、投降者不計其數。
這一戰，嚴顏的五千軍潰敗，被殺死一千餘人，被俘三千人，只剩下八百餘人跟隨著嚴顏狼狽逃回巴東郡。
黃忠隨即收兵，他並沒有急著出擊，而是讓大軍在巫城休整兩天，一路急行軍使士兵們都十分疲憊，他深知士兵的體力和士氣是戰爭的關鍵，兩天後，荊州軍的主力船隊鋪天蓋地出現在巫城外的江面上，黃忠這才下令全軍出發，向巴東郡挺進。