嚴顏冷哼一聲，「你說得不錯，我也是這樣想，不過我該怎樣才能做到？為什麼不讓張任、吳懿他們來做，偏偏要我嚴顏來做這種惡事？」
嚴顏語氣中帶著一絲不滿，事實上，他是對劉璋的不滿，一個人云亦云，沒有自己頭腦之人，明明劉璟是要謀巴蜀，他卻以為別人沒有西進之心，照他這樣糊塗下去，巴蜀被荊州軍奪取，已經不遠了。
這時，彭羕沉思片刻道：「其實這也是一個機會，太守藉機剷除龐羲，將巴東郡和巴郡合併，太守勢力大漲，如果再奪巴西郡，三巴合一，巴蜀就得了一半。」
嚴顏搖了搖頭，「我沒有這種野心，只想做好份內之事，州牧是讓我做兩件事，一是搶在龐羲之前接收建平郡，其次是奪龐羲軍權，永年，我們還是想想這兩件事吧！」
彭羕想了想道：「熊掌和魚不可得兼，要奪軍權就不可能取建平郡，要取建平郡就無法奪軍權，太守只能選其一。」
「如果我選取建平郡呢？」嚴顏問道：「又有什麼好辦法？」
「我覺得還是選奪軍權更有把握一旦。」
「為什麼？」嚴顏不解地問道。
「很簡單，如果劉璟拿下建平郡，他是不會把建平郡交給太守，他一定是交給龐羲，這樣他以後拿回來會更容易，如果龐羲去接收了巫城和秭歸等縣，魚復就空虛了，太守就趁機佔領魚復縣，拔掉龐羲的老巢，這樣便可以給州牧一個交代了。」
「可是……州牧是讓我奪取龐羲的軍權，我奪取巴東郡算什麼？」
「太守覺得張任、吳懿等人為何要慫恿劉璋讓太守去奪龐羲軍權，這件事明明辦不到，為什麼還要太守去做，劉璋反應不過來也就罷了，難道張任和吳懿也反應不過來嗎？」
一句話將嚴顏問住了，他遲疑一下問：「這是想讓我和龐羲兩敗俱傷？」
彭羕緩緩點頭，「我想一定是這樣。」
兩人正在商量時，一名士兵在大帳前稟報道：「啟稟嚴老將軍，大營外有一人來投降，他說自己是巫城守將傅士仁。」
嚴顏和彭羕面面相覷，巫城傅士仁來投降，這是什麼意思？
彭羕立刻反應過來，「必然是巫城有變。」
嚴顏點點頭，當即令道：「帶他來見我！」
不多時，傅士仁被幾名士兵帶了進來，他是從巫城逃來，年輕時他認識嚴顏，便前來投降，他跪下道泣道：「傅士仁已無路可走，懇求老將軍看在往日情分上收錄！」
嚴顏連忙扶起他，問道：「傅將軍怎麼跑來了，巫城出了什麼事？」
「啟稟老將軍，巫城被劉璟鷹擊軍偷襲，已經失陷，秭歸糧斷，也支持不了幾天，我無路可去，只能來投靠老將軍。」
旁邊彭羕驚訝問道：「秭歸糧斷了嗎？」
傅士仁點點頭，「秭歸本來就沒有糧食，又有那麼多軍隊，就指望我們運糧去，現在巫城失陷，秭歸最多也就三四天了。」
彭羕眼珠一轉，對嚴顏道：「如果是這樣，劉璟很快就會把巫城、秭歸以及信陵、興山四縣交給龐羲了，我們建議我們暫時撤軍回巴郡，讓龐羲沒有後顧之憂去接受這四縣，然後我們……」
嚴顏緩緩點頭，「此計可行！」
……
在與巫城的對峙中，龐羲的軍隊駐紮在魚復縣北，魚復縣是巴東郡郡治，也是進入巴蜀後的第一大城，是長江三峽的起點，著名的白帝城便位於魚復縣境內。
龐羲在巴東郡經營多年，勢力已在巴東郡盤根錯節，劉璋曾幾次想把龐羲從巴東郡調走都沒有能成功，根本原因是龐羲在巴東郡已經有了一支由他掌控的軍隊，巴東一萬駐軍，名義上是巴蜀軍，但實際上已經成了龐羲的私人部曲。
當年東州民眾踴躍從軍參與對趙韙的作戰，戰爭結束後，這支由東州人為主幹組成的軍隊便一直掌控在龐羲手中。
龐羲年約五十歲，身材瘦高，皮膚黝黑，目光炯炯有神，顯得十分精明能幹。
很多人都稱龐羲為巴蜀第一元老，這句話並非虛言，龐羲最早是劉焉手下重臣，在劉璋入蜀過程中立下了汗馬功勞，同時又和劉璋結下親家，劉焉去世後，龐羲和趙韙二人成為託孤重臣，他們一個是東州士領袖，一個是巴蜀本土系領袖。
老臣少主，在權力交接過程中必然會產生激烈的鬥爭，劉璋藉助東州士的力量剷除了趙韙，但也是在這次內鬥中使東州士和巴蜀本土繫結下了極深的仇恨。
在剷除趙韙後，劉璋的目標又轉頭對準了龐羲，只是投鼠忌器，劉璋害怕引起東州士的造反而縮手了，同時也是因為他和龐羲結為親家，情面上難以撕破臉皮，最終把龐羲逐出權力中心才暫告以段落。
不過龐羲心裡很清楚，劉璋不會放過自己，遲早會對自己下手，巴蜀本土系也不會忘記舊仇，這樣一來，龐羲就急需尋找一個新的依靠，而就在這時，劉璟在赤壁大敗曹操的消息傳來，龐羲敏感地意識到，一旦劉璟統一荊州，他的下一個目標必然就是巴蜀。
對於處境日益艱難的龐羲來說，荊州西擴將給他帶來了新的希望。
大帳內，龐羲正焦急地來回踱步，他在等鄧芝的消息，龐羲在十幾天前犯下了一個大錯誤，當劉備重奪秭歸縣，打通了增兵之路，使龐羲感到了極大的壓力，正是由於頂不住壓力，他向劉璋求救了。
但求救的結果卻是嚴顏率領一萬軍隊進駐巴東郡，這無疑給了龐羲一記響亮的耳光，讓終於明白，他的敵人不僅是正面劉備，還有背後的劉璋及巴蜀本土系，嚴顏軍隊進入巴東，他無疑是引狼入室。
龐羲又是後悔，又是害怕，他知道自己的軍隊不是嚴顏對手，龐羲連夜派鄧芝趕往成都，希望能通過董和的關係，讓劉璋下令嚴顏軍隊撤出巴東。
從時間上算，鄧芝應該昨天就回來了，但現在一點消息都沒有，龐羲心中十分煩躁，一整天不斷地責打軍士，喝罵侍女，這時，一陣急促的腳步聲傳來，讓沉思中的龐羲抬起了頭。
「啟稟太守，鄧先生回來了！」親兵急聲稟報道。
龐羲騰地站起身，「快讓他進來！」
片刻，鄧芝風塵僕僕走了進來，躬身施禮道：「卑職參見使君！」
龐羲向親兵擺了擺手，讓他們退下，他又問鄧芝，「帶了什麼消息？」
「有兩個消息，卑職先說第一個。」
「你說！」
鄧芝想了想道：「聽董太守說，讓嚴顏進軍巴東郡並不是劉璋的意思，而是吳懿的一再要求，張任則勸說劉璋奪取東州士的軍權，防止東州士引劉備入蜀。」
「等等！」龐羲打斷了鄧芝的話，「你是說劉備？」
「正是！吳懿和張任都沒有提到劉璟的威脅，而是說東州士會和劉備勾結。」
龐羲負手走了兩步，他有點明白了，劉璋剛剛派人出使襄陽，他對劉璟西進巴蜀還抱著半信半疑的態度，但劉備欲謀巴蜀是很明顯之事，所以吳懿和張任利用劉備來做文章，更加能說服劉璋，雖然借口不同，但最後的效果是一樣。
「那董和有沒有勸說劉璋讓嚴顏撤軍？」這才是龐羲最迫切的事情。
「董太守已經答應了，他說會儘力而為。」
「儘力而為？」
龐羲有些不滿這四個字，又問道：「循公子是什麼態度？」
循公子便是劉璋長子劉循，他同時也是龐羲女婿，所以鄧芝去成都，同時也要請劉循幫忙。
「回稟使君，循公子正好北巡去了，卑職沒有找到他，不過已留信給他。」
這個回答讓龐羲不由冷冷哼了一聲。
鄧芝連忙又解釋道：「其實只要劉備兵敗，劉璋顧及到劉璟的面子，也不會在巴東郡駐紮重兵，嚴顏退兵是必然。」
這句話只是一種安慰，龐羲心中無奈，只得又問道：「那第二個消息是什麼？」
「第二個消息便是卑職昨天去了巫城。」
「什麼？」
龐羲一下子愣住了，他心念賺得極快，有點反應過來了，「難道……巫城已經被荊州軍佔領了？」
鄧芝笑道：「荊州軍偷襲巫城得手，秭歸也快了。」
龐羲心中大喜，沒有了劉備軍隊的威脅，他心中彷彿搬掉了一塊大石，而且這樣一來，嚴顏就沒有理由在巴東駐軍了，除非劉璋也認定劉璟同樣威脅巴蜀。
龐羲沉思一下道：「你說劉璟會不會趁機進攻巴蜀？」
鄧芝搖了搖頭，「劉璟現在進攻巴蜀則言不正、名不順，當初曹操南征可是奉天子詔書征討劉表不臣，連孫權西征也是借口履職南郡太守，劉璟作為漢臣，沒有天子的詔書，他是不會輕易越境征伐另一個州牧，除非劉璋本身有大逆不道之罪，他才能找到借口。」
龐羲嘆息一聲，「我現在才終於理解曹操挾天子以令諸侯的強大優勢，他想做什麼就能做什麼，若劉璟進軍中原，恐怕也只能用清君側的口號了。」