自從諸葛亮出使荊州後，奪取巴蜀便成為劉備夢寐以求的目標，他無法忍受荊南的偏僻和人口稀少，更無法接受他逐漸被邊緣化的現實，他曾經是和曹操齊名的劉皇叔，天下無人不知，但這些年他的聲望漸漸消退了，他再也沒有機會在中原成為主角。
相反，劉璟卻強勢崛起，在赤壁大戰後，他的名聲更是響遍天下，如日中天，上至白髮老翁，下至三歲幼童，無人不知荊州璟公子，很多中原士族更是將劉璟視為漢室復興的希望，而他劉備就像一隻老邁的雄雞，只能蹲在雞窩裡追憶當年的風光。
更讓劉備難以容忍的，是他明知劉璟是假冒的皇族，明知劉璟不是劉表之侄，可當他對人說起此事時，卻再沒人相信他的話，甚至還用一種同情的目光看著他，就彷彿他是出於嫉妒而污衊劉璟。
劉備終於明白一個道理，劉璟真假其實已經不重要，重要的是他的實力，就是他是假，但天下人也寧願把他當成真，甚至包括曹操也不想再用劉璟的身份來做文章了。
雖然劉備承認劉璟已經遠遠超過了自己，但他並不甘心，他要奪回屬於自己的風光和名望，他要重新再崛起，而他的機會只有一個，奪取巴蜀，建立蜀漢政權。
早在赤壁大戰前，劉備便採納了諸葛亮的戰略，搶佔建平郡，修建巫城，交結劉璋，為奪取巴蜀進行準備，但劉備怎麼也想不到，劉璟口口聲聲給他以巴蜀換趙雲的承諾竟然是一個騙局。
就在他準備和劉璋會面結盟時，劉璟卻意外地奪取了秭歸，扼斷了他和巫城的聯繫，不僅如此，司馬懿在成都的活動使張松被殺，劉璋取消了對他的信任，使劉備奪取巴蜀的戰略遭到了嚴重挫折。
就在劉備已經絕望，準備接受曹操授予的交州牧之職，偏安嶺南之時，更加不甘心的諸葛亮謀划出『明修棧道，暗渡陳倉』之計，竟一舉奪回了秭歸城，使劉備在絕望中竟又看到了一線希望。
此時劉備正在公安縣大舉調動兵力，準備將軍隊調往巫城，發動對巴蜀的進攻。
城牆上，劉備披甲戴盔，手按劍柄，顯得格外地意氣風發，他望著隊列整齊的軍隊，竟然感到一種消失多年的雄心壯志。
「皇叔！」一名親衛奔跑來稟報道：「軍師請皇叔前去商議。」
劉備點了點頭，快步向城下走去。
房間里，諸葛亮正在站在一張地圖前出神凝思，他們並沒有荊州那樣的沙盤，製作那樣的沙盤需要很大的代價，巧婦難為無米之炊，儘管諸葛亮有足夠的智慧，那他們卻沒有那樣的實力，至少在短期內製作不出來。
不過諸葛亮卻走出了漂亮的一步棋，他利用劉璟去江東成親的機會，表面上派軍隊在秭歸對岸駐紮，但實際卻暗渡陳倉，用重金收買了宜都縣對面的羅亭駐軍將領，派五百精銳在宜都縣趁夜渡過了長江，走小路繞道至秭歸縣，偷襲平安堡得手，又驅趕男女扮作逃難之民騙開了秭歸城。
這一連串的勝利是諸葛亮抓住了荊州軍隊防外不防內的漏洞，冒險得手，雖然奪回秭歸縣，打通了和巫城的聯繫，但諸葛亮心情依然很沉重，他們兵力不足，如果不能及時奪取巴蜀，那他們必將全盤皆輸。
諸葛亮負手在房間里來回踱步，思慮著奪取巴蜀之策，在他最初計畫中，利用劉璋對劉璟的畏懼，雙方在巴東郡結盟，劉璋已經答應前來巴東郡和劉備會面結盟，那時他們可以抓住劉璋，在張松的內應下，便能兵不血刃地奪取巴蜀。
但計畫不如變化，劉璟派司馬懿入蜀，在江州系的協助下，致使劉璋反目，張松被殺，徹底破壞了他的計畫，諸葛亮知道，他想兵不血刃奪取巴蜀的計畫落空了，如果再想奪取巴蜀，必然是一番血戰。
「軍師找我有什麼事嗎？」劉備快步走進房間，打斷了諸葛亮的思路。
諸葛亮點點頭，「我剛剛得到巫城情報，劉璋命巴郡太守嚴顏率一萬軍趕赴巴東郡，協助龐羲防禦巫城，這樣一來，巴東郡的兵力便增至兩萬人，情況堪憂。」
劉備臉色頓時變得凝重起來，這個消息著實出乎他的意料，原本他們知道巴東郡的兵力是一萬人，而他們在巫城有兵力六千，如果再增兵一萬，以一萬六千的兵力便可以拿下巴東郡，進而進軍巴郡，但如果巴東郡的兵力是兩萬人，形勢一下子變得嚴峻了。
「那我們怎麼辦？」劉備擔憂地問道。
「其實我並不擔心巴東郡的兵力，我們可以利用東洲系和巴蜀本土系的矛盾，將龐羲和嚴顏各個擊破，我真正擔心的是荊州，就算劉璟不在，賈詡和徐庶等人也可以集體作出決策，如果我沒有猜錯的話，荊州已經有應對之策了。」
劉備連忙追問道：「軍師認為他們會是什麼應對之策。」
諸葛亮重重敲了敲地圖上的秭歸縣，「他們一定會不惜一切代價奪回秭歸縣。」
劉備點了點頭，「那我立刻率軍支援秭歸。」
他見諸葛亮沒有表態，又問道：「不妥嗎？」
諸葛亮沉思良久道：「從公安縣到秭歸縣至少要四天時間，我怕時間上來不及，而從巫城到秭歸只要兩天時間，不如雙管齊下，我們一方面從公安支援秭歸，另一方面，命巫城也增兵秭歸，只要秭歸的兵力增加到六千人，荊州就很難再奪回秭歸了。」
劉備當機立斷道：「那我立刻發鴿信命封兒增兵秭歸。」
其實諸葛亮還是有點擔心，因為鴿信到巫城也需要兩天時間，這樣就算劉封立即增兵到秭歸，也需要四天時間了，而秭歸縣能否堅守住三天，成敗就在此一舉。
想到這，諸葛亮又道：「為了減輕秭歸駐軍的壓力，我建議我們用圍魏救趙之策，進攻江陵，拖住荊州的兵力。」
劉備對這個方案卻有些猶豫，他們秘密建造了五十艘渡船，如果渡江進攻江陵，弄不好，五十艘渡船不保，而且北上之軍也回不來，這個損失就大了，他沉思半晌沒有說話。
諸葛亮明白劉備的擔憂，勸他道：「我們也只能賭一次，賭南郡兵力都調去進攻秭歸，江陵的兵力不多，如果能拿下江陵，趁機收復南郡，同時也可以將整個南郡一萬荊州軍俘獲，我們的不利形勢將徹底改變，而且劉璟不在荊州，賈詡等人不能大規模調兵，這是我們的千載良機。」
劉備雖然也明白這是他們的機會，但他實在是懼怕劉璟，拿下南郡又如何？一但劉璟歸來，率領大軍殺至，他們一樣會全軍覆沒，拿下南郡已經沒有任何意義，就怕他們南撤交州的機會都沒有了。
無論如何，劉備不會再和劉璟爭奪荊州，他沉思良久，終於嘆了口氣道：「軍師，還是放棄進攻江陵吧！」
諸葛亮正要再勸，劉備卻堅定地搖了搖頭，「我意已決，軍師不要再說了。」
諸葛亮暗暗嘆息，在關鍵時刻，劉備卻沒有了魄力，不敢奪回南郡，說到底是劉備失去了和劉璟爭奪荊州的信心，以他這種心態，又怎麼和劉璟爭奪巴蜀？
諸葛亮心中也十分失望，但他臉上卻沒有表露出來，他沉吟一下道：「如果皇叔不願進攻江陵，可以退而其次，還是從宜都縣渡江，進攻西陵縣，我以為只須兩千軍隊便可，攻下西陵縣，斷荊州軍後路，進攻秭歸的荊州軍必然混亂，這就為我們贏得了時間。」
這個方案劉備能接受，他欣然道：「就依軍師之言！」
……
事實上，劉備沒有採納諸葛亮的奪取江陵之策，將是他最大的戰略失誤，荊州為了取信於劉璋，在南郡只駐兵一萬。
而李嚴為了奪回秭歸縣，將功贖罪，已經將大部分軍隊都調去參戰，此時鎮守江陵城的荊州軍只有一千人，如果劉備採納諸葛亮之策，奪取江陵，橫掃南郡，前後夾擊，李嚴的軍隊必然會全軍覆沒，整個形勢將大變。
但劉備畏懼劉璟的反攻，不敢再取南郡，一心想進巴蜀，這樣便喪失了一個千載難逢之機。
此時就在南郡北面的編縣，司馬懿正率領兩千軍隊急速行軍南下，這時，天下起了小雨，在深秋時節，顯得格外寒冷，道路泥濘，行軍十分艱難。
但司馬懿很擔心南郡局勢，雖然他們已經看見了編縣城牆，但他不想讓士兵休息，而是下令繼續加速南下，這時，一名騎兵飛奔而至，高聲稟報道：「啟稟副軍師，前方是三岔道，一條路是去宜都郡，一條路是去江陵，還有一條路是去江夏，吳將軍請示走哪條路。」
司馬懿毫不猶豫道：「去江陵！」
他心裡很清楚，此時江陵的安全比秭歸還要危急。