呂布這次沒有心軟，而是盡殺五家老小宗族，將百官解赴鄴郡，於教場立紅旗於左、白旗於右，下令道：「耿紀、韋韋晃等造反，放火焚鄴城，汝等亦有出救火者，亦有閉門不出者。如曾救火者，可立於紅旗下；如不曾救火者，可立於白旗下。」
眾官自思救火者必無罪，於是多奔紅旗之下。三停內只有一停立於白旗下。
呂布教盡拿立於紅旗下者。
眾官不明事理，各言無罪。
呂佈道：「汝當時之心，非是救火，實欲助賊耳。」盡命牽出漳河邊斬之，死者三百餘員。其立於白旗下者，盡皆賞賜。
時王必已被箭瘡發而死，呂布命厚葬之，又令趙統總督御林軍馬，鍾繇為相國，華歆為御史大夫，遂定侯爵六等十八級，關中侯爵十七級，皆金印紫綬；又置關內外侯十六級，銀印龜紐墨綬；五大夫十五級，銅印環紐墨綬。定爵封官，朝廷又換一班人物。
此時，呂布方悟管輅火災之說，遂重賞輅。
然管輅還是不受，不久便就飄然而去。
卻說馬超與關羽、馬岱商議，徑往漢中投張遼。
張遼大喜，先前就已經得到了張飛，法正等人，這回又是以為得馬超，則西可以吞益州，東可以拒呂布，正是時運迴轉適時。
然閻圃卻是擔心重重，一旦張遼順利得到馬超等人支持，那麼張魯想要復辟那是真正的毫無希望，即便日後能策反張飛等人，這韓忠還是歸了他人，也不會是張魯的，因而他需要從中調撥一下。
想到此處，閻圃趁得張飛等人不在之際，對張遼道：「主公，此事還需好生打算打算。」
張遼問道：「怎麼說？」
閻圃道：「主公可不要忘了這張飛與關羽是何關係……」
張遼一想，那張飛與關羽可是結義兄弟，因而細細一品，也就明白過來，閻圃的意思是要自己小心他兄弟二人的勢力，外加上那個馬超，這三大猛將固然可以保得漢中固若金湯，但卻不知道是誰的漢中了……
閻圃繼續道：「主公，須得將張飛，關羽，馬超三人分開才是。」
張遼問道：「如何行事？」
閻圃道：「張飛莽撞，關羽含謀，馬超鋒銳，此三人可如此安排……」
數日後，張遼請的關羽，張飛，馬超三人入府，繼而安排三人前向。
關羽為大將，前往宛城，協作賈詡一同看守宛城，有賈詡在，只怕以關羽的謀略還真不是他的對手，因而放心，而張飛則是調任道培關防守益州諸葛亮，這與那馬超則是前往陽平關防守雍州之地，如此一來，三人相距極大，便是有心，也可在時間上做一番文章，因而不為張遼所動。
關羽，張飛，馬超三人自然只能答應，因而如今天下還可與呂布為戰者也就只剩下張遼與那江東的孫紹二人，若是取而代之，反倒是給了呂布大好的機會，因而紛紛同意，分批行動。
那在鄴城的呂布聞聽之後，大喜，在準備了一個月的時間後，同時發兵四路攻打張遼勢力。
第一路，益州諸葛亮，大將黃忠，李嚴，費觀，吳懿等人，起兵七萬，攻打由張飛把守的培關。
第二路，荊州魏延，王威等人，起兵四萬封鎖江面，對上庸威逼。
第三路，呂布親領大軍十萬，夏侯蘭，典韋，文丑，張頜等人為大將，攻打宛城。
第四路，趙云為主將，曹仁，姜敘，公孫續，麴義等人為副將，起兵八萬攻打陽平關。
先說這第四路。
趙雲興師西征，分兵三隊：前部先鋒曹仁，雲自領諸將居中；後部姜敘押運糧草。
早有細作報入漢中來，張遼與閻圃等人商議退敵之策。
閻圃道：「漢中最險無如陽平關，主公可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵趙雲。在下在漢寧，多撥糧草應付。」
張遼依言，先遣大將楊昂、楊任即日起程先行，前往陽平關協作馬超，自己則是儲備糧草隨後接應。
軍馬到陽平關，下寨已定。
曹仁前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。
是夜，軍士疲睏，各自歇息，曹仁為大將自然不會大意，叫手下人多多防備，以免敵軍趁夜偷襲。
果然不出曹仁所料，於深夜，忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。
曹仁急上得馬，見四下里大兵擁入，冷笑著對身邊的傳令兵道：「點火……」
手下人依言下去，頓時一排火焰升起，不多時，從四周也是殺出無數人馬，反是奔著楊昂、楊任兩路兵殺去。
原來曹仁也是早有準備，這些人馬就是用來對付這種狀況的。
但是沒有想到，在曹仁的伏兵盡顯後，那敵方又是殺出一隻人馬來，而且為首的正是那陽平關的主將馬超。
馬超兇猛，左突右沖之下，很快就是領著楊昂、楊任兩路兵打破了曹仁的陣型，因而大敗。
曹仁率著殘部退見趙雲，請其責罰，按軍法處置。
趙雲怒道：「汝二人行軍許多年，豈不知『兵若遠行疲睏，可防劫寨』？如何不作準備？」欲斬二人，以明軍法。
有副將就說了曹仁之謀，非大意之為，而是那馬超等人實在是憑藉兵力上的優勢，不給這隻先鋒軍任何機會。
趙雲聞言上下，正色道：「若是吃了敗戰，但卻不是軍法上的失誤，而是那馬超等人的緣故，將軍不必自責。」
眾官告免，曹仁聞言之後，也是起身退下。
次日，身為主將的趙雲自引兵為前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂曹仁、徐晃二將道：「吾若知此處如此險惡，必不起兵來。」
徐晃道：「兵已至此，將軍不可憚勞。」
次日，趙雲上馬，只帶曹仁、徐晃二人，來看馬超寨柵，畢竟大戰之際，知己知彼方才是上將所為。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵，揚鞭遙指，謂二將道：「如此堅固，急切難下！」言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兩路殺來。
趙雲大驚，不想此處居然也有人馬看守。
曹仁大呼道：「吾當敵賊！徐公明善保將軍。」說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。
因為趙雲是三軍主帥，而他們這次只帶了少數人馬前來，因而見了埋伏，首要任務就是保護趙雲的安危。
楊昂、楊任不能當許褚之勇，回馬退去，其餘不敢向前。徐晃保著趙雲奔過山坡，前面又一軍到；看時，卻是田予，呂曠二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任。
自此兩邊相拒五十餘日，只不交戰。
趙雲見狀沒有可戰之機，因而也只得傳令退軍。
謀士田予道：「賊勢未見強弱，將軍何故自退耶？」
趙雲笑道：「吾料賊兵每日提備，急難取勝。吾以退軍為名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。」
田予聞言大笑道：「將軍神機，不可測也。」
於是趙雲叫田予，呂曠分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後，自己一面引大軍拔寨盡起。
馬超聽得趙雲退兵，請楊昂，楊任商議，欲乘勢擊之。
楊任道：「趙雲乃是呂布手下頭等大將，而且其手下軍師田予更是詭計極多，未知真實，不可追趕。」
楊昂也是同樣的擔心，只是勸說馬超。
但奈何馬超與呂布有不共戴天之仇，先是自己的父親與兄弟死在了鄴城，繼而是自己的嬌妻幼子死在了翼城，這種種的一切都是讓馬超蒙蔽了心智，在得到這些人馬之後，他要做的就是讓呂布付出代價，而若能誅殺其手下第一大將趙雲的話，這個代價足夠讓呂布心顫，因而馬超道：「爾等不往，吾當自去。」
楊任苦諫不從，只得令楊昂留下少軍士守寨，自己與馬超盡提五寨軍馬前進。
是日，大霧迷漫，對面不相見。楊任軍至半路，不能行，且權紥住。
卻說田予一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊任寨前。守寨軍士，聽得馬蹄響，只道是楊任兵回，開門納之。
田予軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，盡皆棄寨而走。比及霧散，馬超領兵來救，與田予軍戰不多久，背後呂曠兵到。
馬超見事不可為，殺條大路，奔回南鄭。
楊任待要回時，已被田予，呂曠兩個佔了寨柵，背後趙雲大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四邊無路，欲突陣而出，正撞著趙雲，兩個交手，就被趙雲殺死。
敗兵回投陽平關，來見楊昂。
楊昂聞言，自然大驚，加上身邊只不過留了一些兵馬，諸營已失，如何能抵擋趙雲，欲要棄關而走。
幸得馬超也是安然回來，好歹穩住了楊昂，只是關中不過兩千人，面對趙雲的數萬大軍，只怕萬難，因而只