原來那趙昂之子趙月，現隨馬超為裨將，若是與姜敘等人作亂，只怕其子先是不保，雖說有國家大義在前，但要是如此犧牲掉自己兒子的性命，不論是哪個父親都是難以割捨的，因而才會有為難面色。
然姜敘卻是曉以大義，苦苦相勸。
趙昂無奈，只得暫且答應，先且回家，見其妻王氏在旁，便就坦言道：「我今日與姜敘、楊阜、尹奉一處商議，欲報韋康之仇。吾想我們的兒子趙月現隨馬超，今若興兵，超必先殺吾子，奈何？」
不料往日溫雅的妻子，此時聞言卻是厲聲道：「雪君父之大恥，雖喪身亦不惜，何況一子乎！君若顧子而不行，吾當先死矣！」
趙昂聞言見狀，心神大動，立刻下定決心，決定次日與姜敘等人一同起兵。
姜敘、楊阜屯歷城，尹奉、趙昂屯祁山。王氏乃盡將首飾資帛，親自往祁山軍中，賞勞軍士，以勵其眾。
馬超聞姜敘、楊阜會合尹奉、趙昂舉事，大怒，果然即先是將趙月斬之，再令關羽、馬岱盡起軍馬，兩路人馬匯合一同殺奔歷城來。
姜敘、楊阜引兵出，亦是不甘落後。
兩陣圓處，楊阜、姜敘衣白袍而出，大罵道：「叛君無義之賊，還不投降！」
馬超大怒，一言不發，沖將過來。
兩軍混戰之間，先且不說姜敘、楊阜抵擋不住馬超，便是那關羽也是威風凜凜，一口大刀左右砍殺威力無比，因而姜敘等人大敗而走。
馬超驅兵趕來，卻聽得背後喊聲起處，原來是尹奉、趙昂殺來。馬超急回時，卻不料那姜敘，楊阜也是率軍返身而來，當下兩軍夾攻，首尾不能相顧。
但可惜的是姜敘他們雖然是佔據了主動，奈何軍中沒有如馬超，關羽這樣的當世猛將，在他們幾人的帶領下，漸漸不敵。
姜敘不敢與關羽等人單挑，自然是生了退意。
不想正斗間，刺斜里大隊軍馬殺來，原來是梁習得了呂布軍令，正領軍來破馬超，當先一員大將不是趙雲又是誰？！
馬超，關羽雖是驕勇，卻如何當得三路軍馬，因而大敗奔回。
關羽不願如此撤退，但敵勢太猛，聽得馬岱勸說，只得暫時離去。
走了一夜，比及平明，馬超，關羽到得翼城叫門時，城上亂箭射下。
原來是那梁寬、趙衢立在城上，大罵馬超，還將馬超妻楊氏從城上一刀砍了，撇下屍首來，又將馬超幼子三人，並至親十餘口，都從城上一刀一個，剁將下來。
馬超本在怒罵，可隨著親人一個個的在自己眼前被人斬殺，還是砍去人頭的那種極其悲慘的下場，便是勇猛如他，也是承受不住，氣噎塞胸，猛然吐出一口血來，幾乎墜下馬來。
幸得馬岱，關羽二人扶住，方才沒有諒成大禍。
「天殺得賊子，我勢殺之！」
馬岱也是悲痛，但情勢危急，仍能冷靜，言道：「兄長，敵勢急猛，後面還有追兵，我等該何去何從？」
馬超一時激怒，此時想起方才明白自身的處境，雖親人被誅，但只要他馬超還活著，就有希望能夠報仇，因而先叫人馬往回走。
所謂兵法精妙便是在於出人意料，馬超沒有選擇往武威走，而是返回奔向冀州，原因有三。
其一，出其不意掩其不備，他的人馬才有更大的希望突圍。
第二，那武威雖然是馬超的大本營，也是馬氏家族經營多年所在，但加上這一次，已經是他們第二次大戰，損傷人馬足足有三十萬之多，而且為了起兵，馬超還兩次向羌胡借兵，雖然他的威信足夠強大，但兩次借兵的最後結果卻都是兵敗，不但沒有賺到半點好處，更是折損十餘萬精壯，若你是羌胡首領又豈會輕饒了馬超，故而武威，天水等地已經不可取。
至於第三，馬超的物資已經不足，而且他也是明白，自己實在是不適合當一個主公，兩次大敗損兵折將，雖然武力超群，但還不如自己的父親來的穩當，可以說一直鋒銳的馬超在看見自己親人的慘死之後，已經失去了以往那種銳不可當的氣勢，所以他需要尋找一個安身之處，聽聞關羽的三弟張飛不但在漢中，更加還有數萬精銳，或許這是一個不錯的選擇……
背後趙雲引兵追趕，前部是數千騎兵，後面則是一萬精卒，人人奮勇，個個向前。
馬超見勢大，不取戀戰，與關羽、馬岱殺開一條路走，不想卻在前面又撞見姜敘、楊阜，殺了一陣；沖得過去，又撞著尹奉、趙昂，殺了一陣；零零落落，剩得五六十騎，連夜奔走，四更前後，終於是走到歷城下。
守門者只道是姜敘兵回，不做打算便就大開門接入。
馬超心中暗喜，待得從城南門邊入後，便就率了這五六十人從城口殺起，盡洗城中百姓。
紛亂之中，有部下看見姜家府邸，為了向馬超請功，便就大聲叫喊。
馬超深恨姜敘，因而領了幾人至姜敘宅，只拿出姜敘老母。
薑母雖然是一介女流，卻是全無懼色，指馬超而大罵，渾然不知死。
馬超何時被一個婦人這般叫罵過，更何況他還是仇人之母，因而大怒，自取劍殺之。
薑母毫無反擊之力，吃了馬超一刀便就倒在血泊之中，至始至終都不曾求饒一聲。
馬超殺了薑母，還是不能解氣，又去其他地方，可憐那尹奉、趙昂全家老幼，亦盡被馬超所殺。唯有那趙昂妻王氏因在軍中，得免於難。
次日，趙雲大軍至，還未攻城，那馬超便就是棄城殺出，望西而逃。行不得二十里，前面一軍擺開，為首的是楊阜。
馬超切齒而恨，拍馬挺槍刺之。
楊阜平日里，雖是文士打扮，但作起戰來卻是悍不知死，手下宗弟七人，一齊來助戰。
那馬岱、關羽敵住後軍，馬超在前突圍，與楊阜八人混戰。
奈何馬超悍勇，宗弟七人雖是奮戰，卻皆被馬超殺死，只剩下楊阜一人，也是身中五槍，但卻猶然死戰。
後趙雲大軍趕來，馬超不敢戀戰只得奔走，身後只有關羽、馬岱五七騎隨後，一同先往金城而去。
趙雲不及一戰，畢竟對方也全是騎兵，而且地方廣闊，用大軍前去追趕馬超他們，只怕是白費功夫，因而還是先自行安撫隴西諸州人民，令姜敘等各各分守，用車載楊阜赴鄴城見呂布。