魏延性子急，脾氣躁，因而聞言便就大怒，就要上前侮辱嚴顏。
嚴顏喝道：「賊匹夫！砍頭便砍，何怒也？」
「文長，退下……」諸葛亮見嚴顏聲音雄壯，面不改色，心中暗贊此人不凡，下階喝退左右，親解其縛，取衣衣之，扶在正中高坐，低頭便拜道：「適來魏延言語冒瀆，幸勿見責。」
嚴顏見此人年紀輕輕，卻能坐的主位，還能呵斥魏延這等漢子，不免有些猜想，便就問道：「你又是何人？」
諸葛亮笑道：「在下諸葛亮，幸得溫侯看重，暫為荊州別駕，也是這次領軍軍師，吾素知老將軍乃豪傑之士也，故而不敢怠慢。」
不料這嚴顏卻是冷笑道：「不想我嚴顏活了大半輩子，臨老卻是敗在了你這個毛頭小子上面，實在是可笑，實在是可笑……」
「匹夫」，同為老將的黃忠卻是怒顏道：「豈能以年紀論英雄，我家軍師雖是年少，不過當今天下卻也少有能在謀略上與其一爭高下。」
嚴顏冷道：「你又是何人？」
黃忠道：「荊州黃漢升。」
「劉表之犬啊……」
黃忠聞言大怒，再難忍受。
諸葛亮見狀，心中卻也是有了計較，想來這嚴顏是輸的不明不白而心中不服，不如就讓他與黃忠鬥上一斗。
於是諸葛亮便就令人取了兵器交與嚴顏與黃忠，到場外比試。
嚴顏與黃忠二人都是心中有氣，自然答應，只是嚴顏雖也是有勇力但與黃忠相比卻還是實力懸殊，因而二十餘回合之後，便就落敗。
黃忠用刀背抵住嚴顏，笑道：「你可服氣？」
嚴顏只是低頭，卻是不語，突兀便就要自盡，幸得黃忠眼疾手快，將其兵器挑開，怒道：「大丈夫生於當世，須得轟轟烈烈，如此死法，有何意義？」
嚴顏到：「我身為大將，不能為我主公分憂，此時入了爾等之手，只需拿我性命，又何必多言？」
黃忠不及問答，那諸葛亮卻是驀然大笑。
眾人皆是迷惑，看著諸葛亮。
諸葛亮笑了多時，方才言道：「嘗聞西川多才俊，文士不凡，然武將當中唯有二人可堪大任，一者是那張任，二者卻是你嚴顏，只是今日一見，我諸葛亮卻是大失所望。」
嚴顏聞言怒道：「酸儒，你敢辱我？！」
「難道不是嗎？」，諸葛亮道：「嚴老將軍，你一身所學極為不易，卻只能困在西川不為世人所知，豈不可惜。常言道，良禽折木而棲，你主不能用老將軍，是他對不起你，你幫他守土衛境，抗我天兵，足可報答主臣之恩，然今日老將軍就不能為自己，為大漢再活一次嗎？如此輕易的就要喪失自己的生命，你不配為將！」
嚴顏聞言，老淚眾橫。
那黃忠感同身受，也是勸道：「嚴將軍，當年本將在荊州之時，也是不得重用，空耗了三十年，然在溫侯座下，如今卻從一員副將直接提升為長沙太守，而且這次征戰西川更是被引為先鋒大將，如此厚恩，我黃忠不敢相忘，難道你就不想如同一般，讓世人都見識見識我們這些老將的威力嗎？」
聞言，心中大熱，感其恩義，終於是降了諸葛亮。
諸葛亮大喜，也是主公向嚴顏請教入川之計。
「敗軍之將，荷蒙厚恩，無可以報，願施犬馬之勞，不須張弓只箭，徑取成都。」嚴顏道：「從此取雒城，凡守御關隘，都是老夫所管，官軍皆出於掌握之中。今感將軍之恩，無可以報，老夫當為前部，所到之處，盡皆喚出拜降。」
諸葛亮稱謝不已，表示對其的信任，當場便就嚴顏的舊部交還給了他，絲毫不做提防。
嚴顏很是感動，於是為前部，諸葛亮，魏延等人領軍隨後。凡到之處，儘是嚴顏所管，都喚出投降。有遲疑未決者，顏道：「我尚且投降，何況汝乎？」自是望風歸順，並不曾廝殺一場，數日之後編、便就抵達雒城。
然雒城易守難攻，諸葛亮他們雖然是大勝而來，卻也是一時之間難以攻取此地。
黃忠道：「張任每日來搦戰，見城中不出，彼軍懈怠，不做準備，今日夜間分兵劫寨，勝如白晝廝殺。」
諸葛亮從之，教黃忠引兵取左，魏延引兵取右，王威，嚴顏取中路。
當夜二更，三路軍馬齊發。張任果然不做準備。漢軍擁入大寨，放起火來，烈焰騰空。蜀兵奔走，連夜直趕到雒城，城中兵接應入去。
諸葛亮還中路下寨，調集人馬，次日，引兵直到雒城，圍住攻打。
張任按兵不出，只是等待援軍，不愧為一方大將。
攻到第四日，王威自提一軍攻打西門，令黃忠、魏延在東門攻打，留南門北門放軍行走。
原來南門一帶都是山路，北門有涪水：因此不圍。
張任望見敵軍大將在西門，騎馬往來，指揮打城，從辰至未，人馬漸漸力乏。
張任教吳蘭、雷銅二將引兵出北門，轉東門，敵黃忠、魏延；自己卻引軍出南門，轉西門，單迎王威，嚴顏。城內盡撥民兵上城，擂鼓助喊。
卻說王威見紅日平西，教後軍先退。軍士方回身，城上一片聲喊起，南門內軍馬突出。張任徑來軍中捉玄德，王威軍中大亂。黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅敵住。兩下不能相顧。
王威敵不住張任，撥馬往山僻小路而走。
張任從背後追來，看看趕上，大叫道：「敵將休走！」
王威如何肯停，獨自一人一馬便就奔走。
張任引數騎趕來，緊隨其後。
王威正望前儘力加鞭而行，忽山路一軍衝來，只見來軍當頭一人，羽扇綸巾，不是諸葛亮又是誰。
嚴顏不服老，當先而來，正撞著張任，便就交馬。戰到十餘合，背後引兵大進。
張任不敢在此多留，編就火速回身。
嚴顏殺得興起，直趕到城下方才回營。
張任退入城，拽起弔橋，只嘆時運不濟。
「黃忠、魏延和川將吳蘭、雷銅交鋒，城中吳懿、劉璝又引兵助戰，兩下夾攻，我軍抵敵不住，魏、黃二將敗陣投東去了。」
嚴顏聽得，便請諸葛亮分兵兩路，殺去救援。
於是嚴顏在左，王威在右，殺奔前來。
吳懿、劉璝見後面喊聲起，慌退入城中。
可憐吳蘭、雷銅只顧引兵追趕黃忠、魏延，卻被嚴顏、王威截住歸路，一時不能走脫。
那黃忠、魏延遙遙看著不對，看來是諸葛亮之計已然奏效，便就不再假意敗退，回馬轉攻，旗下人馬個個猶如猛虎。
吳蘭、雷銅二將料敵不住，只得將本部軍馬前來投降。
諸葛亮大喜，自然是准其降，收兵近城下寨，並叫吳蘭二人前去招降張任等，即便不成，也是攻心之術。
那城中的張任失了二將，又見諸葛亮用了此計，心中更是憂慮，一臉的著急。
吳懿、劉璝二人道：「兵勢甚危，不決一死戰，如何得兵退？一面差人去成都見主公告急，一面用計敵之。」
張任道：「吾來日領一軍搦戰，詐敗，引轉城北；城內再以一軍衝出，截斷其中：可獲勝也。」
吳懿大讚道：「劉將軍相輔公子守城，我引兵衝出助戰。」
約會已定，次日，張任引數千人馬，搖旗吶喊，出城搦戰。
張任為了一振士氣，然黃忠，魏延雖然也是可取之敵，但他還有更好的對手。
「嚴顏老兒，叛主之臣，可有臉面來見我張任？」
嚴顏心中到底有愧，又是聽了這等話，便就忍受不住，拍馬而出道：「張任，我已經對不起劉璋，你無須在這此處言談，快快投降，也算是為西川百姓留的後路。」
張任只是大罵，完全不將嚴顏放在眼中。
嚴顏雖然有愧，可他到底是年老，如何能讓一個後輩這般的辱罵，便就上馬出迎，更不打話，與張任交鋒。
戰不十餘合，張任不想嚴顏歲老卻是當仁不讓，武力更是不凡，短切間不得勝，只得詐敗，繞城而走。
嚴顏儘力追之，完全不知這是張任之計。
吳懿一軍截住，張任引軍復回，把嚴顏圍在垓心，進退不得。
正沒奈何，只見一隊軍從江邊殺出。
當先一員大將，挺槍躍馬，與吳懿交鋒；只一合，生擒吳懿，戰退敵軍，救出嚴顏，視之，乃黃忠也。
嚴顏感激道：「多謝黃將軍鼎力之助，嚴顏感激不盡。」
黃忠笑道：「何須多禮，快快按軍師之言即可。」
嚴顏問：「軍師何在？」
黃忠道：「軍師正在營中等候。」
二人擒吳懿回寨，而那張任自退入東門去了。
嚴顏、黃忠回寨中，見孔明、魏延、蔣琬已在帳中。
黃忠，嚴顏下馬來參軍師，言道：「參見軍師。」
諸葛亮笑道：「二位將軍請起。」