張任射死劉備之後，漢軍群龍無首，在小道擁塞，進退不得，死者大半。
前軍飛報陳式，其聞聽主公戰死，驚慌萬分，忙勒兵欲回，奈山路逼窄，廝殺不得，又被張任截斷歸路，在高阜處用強弓硬弩射來，不免心慌。
恰好有新降蜀兵道：「將軍，不如殺奔雒城下，取大路而進。」
陳式聞聽頓時感覺有了出路，便就從其言，當先開路，殺奔雒城來。
塵埃起處，前面一軍殺至，乃雒城守將吳蘭、雷銅也，二人大叫道：「還不早降！」後面張任也是引兵追來，其下數千人皆是大叫：「降者不殺！降者不殺……」前後夾攻，把陳式圍在垓心。
陳式死戰不能得脫，長嘆一聲，正自絕望之時，但見吳蘭、雷銅後軍自亂，二將急回馬去救。陳式乘勢趕去，欲要突圍。
當先一將，舞刀拍馬，大叫：「陳將軍莫慌，吾特來救汝！」視之，乃少將軍張苞也。
兩下夾攻，殺敗吳、雷二將，直衝至雒城之下。
劉璝引兵殺出，卻得法正在後當住接應，張苞、陳式翻身便回。
好不容易殺出重圍，法正軍馬比及奔到寨中，張任軍馬又從小路里截出。劉璝、吳蘭、雷銅當先趕來。法正守不住二寨，且戰且走，奔回涪關。
川兵得勝，迤邐追趕，得到兵器輜重無數。
可憐法正他們人困馬乏，那裡有心廝殺，且只顧奔走，再入涪關，再問劉備消息。
有落鳳坡逃得性命的軍士，報說：「主公連人帶馬，被亂箭射死於坡前。」
法正等人聞言，望西痛哭不已，遙為招魂設祭，諸將皆是神色黯淡。
大將陳式問道：「軍師，如今主公戰死，將士折損過半，有無輜重糧草，奈何？」
法正忍住悲傷，思慮一番便就言道：「此地不可久留，須得與張飛將軍匯合，再做打算。」
眾人聞言，也只得如此，便就棄了營寨，先往葭萌關而去，告知孟達與霍峻，然後再去涪水關告知張飛，想一個萬全之策。
一路急行，也不再多言。
卻說劉備戰死在落鳳坡，川中將士無人不知，這個好消息一傳到劉璋那，惹得劉璋大笑不已，多日來的鬱悶一掃而空，不但精神好了很多，便是處事也幹練許多，先是重賞張任，劉循等人，其後又叫他們分兵駐守要害，同時趁著劉備新死，敵軍軍心不穩之際，前去收服失地。
大將張任當仁不讓，接下這個重任。
只是劉璋的笑容沒有停留幾日，卻是從巴郡也就是江州傳來一個極為不好的消息。
當初劉備被呂布趕走了荊州，不得已前去投靠劉璋。
劉璋雖然寬厚，但他手下有不少人卻是看清留下劉備的利與弊。
劉備乃人雄也，其手下的張飛，張昭等人更是英傑，因而留下他們主守在巴郡，用來對付荊州之敵，倒是一個極為不錯的選擇，此為利。
但不得不說，劉備雖然因為玉璽一事，在名聲有些折損，但他的禮賢下士與仁義待人，還是讓他在各地招收了不少的人才。
劉璋手下的王累，黃權等人自然不願意川中英才盡為劉備所得，這樣的話，是要危及到劉璋的地位的，造成西川的內亂，故而他們也是知會了巴郡太守嚴顏多加小心監視，以免出現動亂。
其後便是劉備率軍而出，前去對付張遼，留下劉封等人結交嚴顏手下大將鄧賢，只等劉備在那邊起兵，他們也是利用手中的兵力囚禁了嚴顏。
事情到了這一步本該是水到渠成之事，但沒有想到的是那個鄧賢非但背叛了嚴顏，背叛了西川，也是背叛了劉封，背叛的劉備，而他身後真正的人卻是那荊州別駕諸葛亮。
諸葛亮早早就在暗中拉攏了鄧賢，當初在張松欲要去鄴城拜訪呂布的時候，他就已經安排好了一切，只等劉備與劉璋反目成仇之時，便就借用鄧賢之力，輕而易舉的攻入巴郡。
果不出諸葛亮所料，那劉備在張松的鼓動下，本身又是對西川錘鍊三尺，因而發兵借道攻打劉璋，然後在鄧賢的假意幫助下，留守巴郡的劉封，張昭等人也是控制住了嚴顏，將整個巴郡收入囊中，但是他們沒有想到的是荊州的諸葛亮也在這個時候出兵。
諸葛亮有呂布頒下的掌管荊州事務的一切權利，而且那名義上的荊州刺史劉琦更是為其所用，故而雖然地方上有不少人是不願意聽從諸葛亮這個毛頭小子的，但他們不得不考慮一下在他身後的呂布，尤其是這個時候呂布還大敗了西涼的馬氏家族，聲望更是震天，如蔡瑁等人根本興不起對抗的慾望，故而這次諸葛亮為全軍總軍師，魏延為先鋒，黃忠，王威為大將，馬良，馬謖為謀士，傅彥為後軍，起兵五萬攻入巴郡。
初時，劉封，張昭二人慾要抵擋，與鄧賢磨合。
不料那鄧賢早就是諸葛亮的人，與深夜跟諸葛亮裡應外合，可憐劉封他們只是接管巴郡不到一個月的時間，這巴郡又是變成了其他人的地盤。
劉封死戰，殺敵數十人後，為魏延誅殺。
軍師張昭不敵，投降。
諸葛亮只是消耗了三百餘人，便就佔據了整個巴郡，俘虜敵兵六萬餘，使整個南方都是重新認識了這個才二十齣頭的「毛頭小子」。
入得巴郡，諸葛亮叫軍士們休殺百姓，出榜安民，違者按軍法處置。
雖然諸葛亮不過是一介文士，而且他原先的資歷也是遠遠不比黃忠他們，但經此一戰，眾人無不心服。
召集黃忠，魏延，王威，鄧賢等人後，諸葛亮令群刀手把嚴顏推至，自己坐於廳上，頗有威風。
「跪下！」眾人厲聲道。
嚴顏卻是不肯下跪，即便身後有數人強制，仍然不得跪，一派硬骨。
大將魏延怒目咬牙大叱道：「大將到此，何為不降，而敢拒敵？」
嚴顏全無懼色，回叱飛道：「汝等無故侵我州郡，殺我軍民！但有斷頭將軍，無降將軍！」