那張苞見陳式從中作梗，心中不爽，言道：「我已領下將令，你如何敢攙越？」
陳式道：「吾聞泠苞、劉璝乃蜀中名將，血氣方剛，恐少將軍近他不得，豈不誤了主公大事？因此願相替，本是好意。」
張苞大怒道：「你說我年紀輕不濟事，敢與我比試武藝么？」
陳式道：「就主公之前，當面比試。贏得的便去，何如？」
張苞遂趨步下階，便叫小校「將刀來」！
劉備手下矯將不多，見他二人如此，便就急止之道：「不可！吾今提兵取川，全仗汝二人之力。今兩虎相鬥，必有一傷。須誤了我大事。吾與你二人勸解，休得爭論。」法正道：「汝二人不必相爭。即今泠苞、劉璝下了兩個營寨。今汝二人自領本部軍馬，各打一寨。如先奪得者，便為頭功。」
張苞，陳式二人覺得有理，也就不再多言，只是看著對方都是有些不服。
於是劉備分定張苞打泠苞寨，陳式打劉璝寨。二人各領命去了。
法正道：「此二人去，恐於路上相爭，主公可自引軍為後應。」
玄德留法正守城，自引五千軍隨後進發。
卻說張苞歸寨，傳令來日四更造飯，五更結束，平明進兵，取左邊山谷而進。
陳式卻暗使人探聽張苞甚時起兵。探事人回報：「來日四更造飯，五更起兵。」陳式暗喜，分付眾軍士二更造飯，三更起兵，平明要到張任寨邊。軍士得令，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，暗地去劫寨。
三更前後，離寨前進，行到半路，陳式馬上尋思：「只去打張任寨，不顯能處，不如先去打泠苞寨，卻將得勝兵打張任寨，兩處功勞，都是我的。」就馬上傳令，教軍士都投左邊山路里去。天色微明，離泠苞寨不遠，教軍士少歇，排搠金鼓旗幡、槍刀器械。
早有伏路小軍飛報入寨，泠苞已有準備了。一聲炮響，三軍上馬，殺將出來。陳式縱馬提刀，與泠苞接戰。
二將交馬，戰到二十合，魏延本可馬上斬殺泠苞，不想隨後那川兵分兩路來襲漢軍。
可惜，漢軍走了半夜，人馬力乏，抵當不住，退後便走。
陳式聽得背後陣腳亂，撇了泠苞，撥馬回走。
川兵隨後趕來，漢軍大敗。
走不到五里，山背後鼓聲震地，張任引一彪軍從山谷里截出來，大叫：「陳式快下馬受降！」陳式策馬飛奔，那馬忽失前蹄，雙足跪地，將陳式掀將下來。張任馬奔到，挺槍來刺陳式。槍未到處，弓弦響，張任倒撞下馬。後面泠苞方欲來救，一員大將，從山坡上躍馬而來，厲聲大叫：「大將張苞在此！」舞刀直取泠苞。泠苞抵敵不住，望後便走。張苞乘勢追趕，川兵大亂。
張苞一枝軍救了陳式，殺退了張任，直趕到寨前。泠苞回馬與張苞再戰。不到十餘合，後面軍馬擁將上來，泠苞只得棄了左寨，引敗軍來投右寨。只見寨中旗幟全別，泠苞大驚。
兜住馬看時，當頭一員大將，金甲錦袍，乃是劉玄德，大喝道：「寨子吾已奪下，汝欲何往？」
原來劉備引兵從後接應，便乘勢奪了張任營寨。泠苞兩頭無路，取山僻小徑，要回雒城。行不到十里，狹路伏兵忽起，搭鉤齊舉，把泠苞活捉了。原來卻是陳式自知罪犯，無可解釋，收拾後軍，令蜀兵引路，伏在這裡，等個正著。用索縛了泠苞，解投劉備寨來。
卻說玄德立起免死旗，但川兵倒戈卸甲者，並不許殺害，如傷者償命；又諭眾降兵道：「汝川人皆有父母妻子，願降者充軍，不願降者放回。」於是川兵皆是歡聲動地，對劉備也是感恩。
張苞安下寨腳，徑來見劉備，說陳式違了軍令，可斬之。
劉備不願，便就急召陳式，卻見其人押解泠苞至，正好有了理由為其開罪，因而言道：「延雖有罪，此功可贖。」之後又令陳式謝張苞救命之恩，今後毋得相爭，令其二人言和。
陳式也知道這是劉備有意為其開罪，因而雖然在心中對張苞有所不滿，但為了自己的小命還是不得不頓首伏罪。
其後，劉備重賞張苞，使人押泠苞到帳下，玄去其縛，賜酒壓驚，問道：「汝肯降否？」
泠苞倒也識趣，急道：「既蒙免死，如何不降？劉璝、張任與某為生死之交；若肯放某回去，當即招二人來降，就獻雒城。」
劉備聞言大喜，不疑有他，便賜衣服鞍馬，令回雒城。
陳式道：「此人不可放回。若脫身一去，不復來矣。」
劉備道：「吾以仁義待人，人不負我。」
可惜那泠苞得回雒城，見劉璝、張任，不說捉去放回，只說：「被我殺了十餘人，奪得馬匹逃回。」
劉璝忙遣人往成都求救，希望成都能夠再派人馬前來，欲要用優勢兵力對付劉備的勢力，確保雒城無恙。
劉璋聽了之後又是大驚，慌忙聚眾商議。
長子劉循進道：「兒願領兵前去守雒城。」
劉璋大喜，說起來這個劉循可不同於劉璋這個父親，武藝不俗，的確是勇猛過人，因而被暗弱的劉璋喜愛，此時見其主動要求出戰，心中自然歡喜，畢竟沒有一個父親不喜歡威武的兒子，因而言道：「既吾兒肯去，當遣誰人為輔？」
一人出道：「某願往。」
劉璋視之，乃舅氏吳懿也，因而寬心道：「得尊舅去最好。誰可為副將？」
吳懿保吳蘭、雷銅二人為副將，點二萬軍馬來到雒城。
劉璝、張任接著，具言前事。
吳懿道：「兵臨城下，難以拒敵，汝等有何高見？」
泠苞道：「此間一帶，正靠涪江，江水大急；前面寨佔山腳，其形最低。某乞五千軍，各帶鍬鋤前去，決涪江之水，可盡淹死劉備之兵也。」
吳懿從其計，即令泠苞前往決水，吳蘭、雷銅引兵接應。
泠苞領命，自去準備決水器械，準備水淹劉備。