一日，呂佈於城上見馬超引數百騎，直臨寨前，往來如飛，且其手下人馬皆是叫囂，十分的無視呂布與手下的十餘萬人馬。呂布觀良久，擲兜鍪於地道：「馬兒不死，三輔之地不得安寧！」
身邊的典韋聽了，心中氣忿，厲聲曰：「吾寧死於此地，也要誓滅馬賊！」言畢，典韋便就引本部千餘人，大開寨門，直趕去，欲要與馬超一戰。
典韋率軍而出，為的是剿滅馬超的威風，可呂布在後面看得真切，只怕當前還有馬超的後續人馬，雖典韋矯勇，只怕在亂軍之中也為他人所趁。
因而，呂布急止不住，恐其有失，慌自上馬前來接應。
馬超見敵兵至，心中冷笑，暗罵典韋果然是粗莽之人，於是乃將前軍作後隊，後隊作先鋒，一字兒擺開。
典韋趕至，揮舞手中大刀，於馬上大叫道：「馬兒，可與爺爺再戰否？」
馬超聞言大怒，一時也是忘了陣型之利，便就接往廝殺。
「龐德，馬岱，你二人抵住典韋，我去要了那呂布的性命……」二人鬥了十餘回合，還是不分勝負，然馬超於亂軍中遙見呂布，就撇了典韋，直取呂布。
典韋雖然不覺得馬超能打敗呂布，但出於本能，還是想要去阻擋馬超，不料那龐德與馬岱卻是早早趕來，一左一右的將其圍困。
呂布見狀，卻是冷笑，不想馬超居然夠膽前來挑戰，也是挺戟向前，與其戰在一起。鬥了十餘回合，呂布方才慢慢覺察到不妙。
不是呂布打不過馬超，而是因為馬超悍不知死，招招不顧呂布的攻擊，而是直取呂布的要害，真當兇悍。
馬超這是在兵行險招啊……
呂布自然也是不畏死的，但他現在位高權重，身後還有一大幫跟著他喝酒吃肉的部從，如何能夠輕身犯險，因而居然讓馬超佔得上風，雖守得密不透風，卻不是呂布風格，也是他第一次在戰場上被人壓制。
本以為馬超是一個有勇無謀之人，想不到他還是有幾分看人的本事，料定呂布如今身後有了太多的牽掛，勢必不能如以往一般全力奮戰，便就想趁呂布遲疑之際，佔據上風，搞不好還能有意外的收穫，故而招招攻擊要害，只求一擊致命，如此一來，呂布若是一死，縱然對面有數十萬的大軍，群龍無首之下，也決然難成大事。更何況若是能誅殺天下第一猛將，那馬超的聲望將無以復加，趁勢南下，則北地可定，然北方歸於他之後，天下間還有什麼人能夠與其對抗？！
正斗之際，忽報呂布有一軍，已在河西下了營寨，馬超大驚，本是要以命相拼，若是能誅殺呂布，這北方五州說不定皆可入其手，但此時後端出現人馬，若是被阻斷退路，則大事俱毀，而且這短期間，馬超根本就是勝不了呂布，因而無心應戰，只得急收軍回寨。
呂布這是卻是如何能放，痛打落水狗的事情雖然不符合他的身份，但他卻是喜歡，更何況馬超可不是狗，他是一隻雄獅，打一隻雄獅，這可就附和他的身份了……
因而，呂布直令大軍掩殺一陣，方才回去。
回到營帳中，馬超招來龐德，馬岱，韓遂等人，再是擺上酒肉，與韓遂商議，言道：「呂布乘虛已渡河西，我軍前後受敵，如之奈何？」
部將李堪道：「主公不如割地請和，兩家且各罷兵，等捱過冬天，到春暖別作計議。」韓遂聞言，也是附和道：「李堪之言最善，可從之。」
然馬超聞言卻是猶豫未決，畢竟現在他們並沒有處在下風，相反在前面的那段時間內，荀攸與呂布為了讓馬超驕橫，故意輸了幾陣，至少在勝敗上還是馬超佔先，因而此時聞聽欲要退兵，卻是不願。
然楊秋、侯選等人皆是勸其求和，馬超固然不願，也只得讓韓遂遣楊秋為使，直往呂布兵寨下書，言割地請和之事。
呂布笑道：「汝且回寨，吾來日使人回報。」
「是，那麼末將便就先去，希望溫侯可以好生考慮……」楊秋辭去。
呂布一時不能決定，便就傳人讓荀攸，程昱二人入帳。
不一會兒，荀攸與程昱便就入內。
呂布將前面所言之事盡數告知二人，問道：「你二人覺得如何？」
程昱道：「如此天氣，逼近嚴寒，不但馬超他們受累，我軍也是，不過他們軍中多為騎兵，所依靠的乃是馬料等物，比起我方則是大大不如，若是要繼續為戰也不是不可。」
呂佈道：「此言倒是不差，三輔之地雖是富饒，然長安不可丟棄，若是他們要議和，須得他們交出長安，如此方可，公所見若何？」
程昱贊同。
荀攸言道：「要得長安，看來還需要對他們交戰一次，若能大敗他們，則大事可成。」
呂布問道：「如何行之？」
荀攸道：「兵不厭詐，可偽許之；然後用反間計，令韓、馬相疑，則一鼓可破也。」呂布聞言，撫掌大喜道：「天下高見，多有相合。公達之謀，正是本侯心中之事也。」於是呂布遣人回書，上言道：「待我徐徐退兵，還汝河西之地。」同時，呂布下令軍士一面教搭起浮橋，一面收拾軍馬，作退軍之意。
馬超得書，謂韓遂道：「呂布雖然許和，奸雄難測。倘不準備，反受其制。超與叔父輪流調兵，今日叔向呂布，超向徐晃；明日超向呂布，叔向徐晃：分頭提備，以防其詐。」
韓遂甚為讚許，依計而行。
早有人報知呂布，尋來荀攸等人，笑道：「事情可成！」，繼而問來人道：「來日是誰合向我這邊？」
人報道：「韓遂。」
呂布笑而不言。
次日，呂布引眾將出營，左右圍繞，獨顯一騎於中央。
韓遂部卒多有不識呂布者，出陣觀看。
呂布見狀，便就高叫道：「汝諸軍欲觀溫侯耶？吾亦猶人也，非有四目兩口，但多智謀，好勇力耳。」
諸軍皆有懼色，更有甚者不敢觀看。
呂布使人過陣，請出韓遂，言道：「主公謹請韓將軍會話。」
韓遂即出陣，實在是畏懼呂布神威，但此時見呂布並無甲仗，而且神情輕鬆，不著兵器，未免弱了士氣，也就棄衣甲，輕服匹馬而出。
二人馬頭相交，各按轡對語。