卻說馬超率軍回營，看見韓遂前來，便就不甘心的言道：「幾乎能與呂布一戰！有一將奮勇護著呂布下船去了，不知何人。」
韓遂聞言，思慮一陣，便道：「吾聞呂布選極精壯之人，為帳前侍衛，名曰虎衛軍，以驍將典韋，今救呂布者，必典韋也。此人勇力過人，人皆稱為古之惡來；如遇之。不可輕敵。」
馬超此時倒也不再狂妄，畢竟今日也算是見識過典韋的武力，因而嘆道：「吾亦聞其名久矣。」
韓遂思慮一會，便就繼續言道：「今呂布渡河，將襲我後。可速攻之。不可令他創立營寨。若立營寨，急難剿除。」
馬超笑道：「叔父，以侄愚意，還只拒住北岸。使彼不得渡河，乃為上策。」
「如此也好」，韓遂道：「賢侄守寨，吾引軍循河戰操，若何？」
馬超道：「可令龐德為先鋒，跟叔父前去。」
韓遂笑道「有令明在身邊，定然成功。」
於是韓遂與龐德將兵五萬，直抵渭南。
呂布建築按，便就令眾將於甬道兩旁誘之。
龐德先引鐵騎千餘，衝突而來，不想喊聲起處，人馬俱落於陷馬坑內。龐德不愧為西涼大將，身手及其敏捷，只踴身一跳便就躍出土坑，立於平地，手中一口大刀，立殺數人，竟然是步行砍出重圍。
此時韓遂已被困在垓心，他的武藝可沒有那麼高，因而只是在副將的保護下方可無恙，卻也是驚得哇哇大叫。
龐德聞聽聲音，循聲步行救之，正遇著曹仁部將曹永，被其一刀砍於馬下，奪其馬，殺開一條血路，救出韓遂，投東南而走。
背後呂布軍趕來，馬超引軍接應。
呂布還是沒有出戰，只是曹仁做了大將在前，與馬超一番交戰後，倒也是鬥了個旗鼓相當。
馬超勇猛，反覆衝殺之際，還是復救出大半軍馬，戰至日暮方回，計點人馬，折了將佐程銀、張橫，陷坑中死者二百餘人，便就與韓遂商議：「若遷延日久，呂佈於河北立了營寨，難以退敵；不若乘今夜引輕騎去劫野營。」
韓遂言道：「須分兵前後相救，如此方可萬無一失。」
「全聽叔父的意思……」馬超道。
於是超自為前部，令龐德、馬岱為後應，當夜便行。
卻說呂布收兵屯渭北，喚諸將曰：「賊欺我未立寨柵，必來劫野營。可四散伏兵，虛其中軍。號炮響時，伏兵盡起，一鼓可擒也。」
眾將依令，伏兵已畢。
當夜，馬超軍果然前來，卻是先使成宜引三十騎往前哨探，成宜見無人馬，徑入中軍。
呂布軍見西涼兵到，遂放號炮。四面伏兵皆出，只圍得三十騎，成宜也被呂布一戟所殺。
馬超也是兇狠，居然不惜用成宜作為誘餌將呂布的伏兵引出，繼而自己卻自從背後與龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺來。
呂布已經讓了馬超很多次了，這一次倒也需要讓連戰連勝的馬超吃點苦頭了，因而雖然伏兵被破，卻也是不慌，反而是率軍迎向西涼軍，一場下來，手中的方天畫戟也是收割了近百條性命。
卻說當夜兩兵混戰，直到天明，各自收兵。
亂軍之中，這馬超也未曾與呂布交手，戰罷回營，便就屯兵渭口，日夜分兵，前後攻擊。
呂布在渭河內將船筏鎖鏈作浮橋三條，接連南岸。曹仁引軍夾河立寨，將糧草車輛穿連，以為屏障。
馬超聞之，教軍士各挾草一束，帶著火種，與韓遂引軍并力殺到寨前，堆積草把，放起烈火。
火借風勢，呂布軍一時抵敵不住，只得棄寨而走，車乘、浮橋，被燒毀了不少。
西涼兵小勝一場，截住渭河。
呂布立不起營寨，心中憂懼。
荀攸進言道：「可取渭河沙土築起土城，可以堅守。」
呂布覺得有理，便就撥三萬軍擔土築城。
馬超見狀，便又差龐德、馬岱各引五百馬軍，往來衝突，不讓呂布順利建城，更兼沙土不實，築起便倒。
於此，呂布無計可施，只得令人多做木柵拒馬，用來對付羌胡騎兵。
時當九月盡，天氣暴冷，彤雲密布，連日不開。呂布的心情也是如這般的天氣一樣，連日來軍中多有軍士不習這等寒冷天氣而得病的，士氣也是漸漸低落，因而作為主公的他也是在寨中納悶。
正當一籌莫展的時候，帳外閃進親衛一名，言道：「主公，有一老人來見主公，欲陳說方略。」
呂布好奇，便就令人將其請入。只見其人鶴骨松姿，形貌蒼古，便就問之，乃京兆人也，隱居終南山，姓婁，名子伯，道號「夢梅居士」。呂布素來禮賢下士，更何況是這樣的隱士，故而以客禮待之。
子伯甚為滿意，笑道：「溫侯欲跨渭安營久矣，今何不乘時築之？」
呂布一聽有戲，便就直言道：「沙土之地，築壘不成。隱士有何良策賜教？」
子伯道：「溫侯用兵如神，豈不知天時乎？連日陰雲布合，朔風一起，必大凍矣。風起之後，驅兵士運土潑水，比及天明，土城已就。」
「此言大妙……」呂布聞言，幡然大悟，欲要厚賞子伯，然子伯不受而去。
是夜北風大作，呂布連夜盡驅兵士擔土潑水；為無盛水之具，作縑囊盛水澆之，隨築隨凍，比及天明，沙水凍緊，土城已築完。
細作報知馬超，領兵觀之，大驚，疑有神助，因而到了次日，馬超方才集大軍鳴鼓而進。
呂布自乘馬出營，止有典韋一人隨後。
不將身前二十餘萬敵軍放在眼裡，呂布揚鞭大呼道：「本侯單騎至此，請馬超出來答話。」
馬超聽得呂布叫囂，便就乘馬挺槍而出，大罵道：「呂布，敢戰否？」
呂布聞言大笑道：「汝欺我營寨不成，今一夜天已築就，汝何不早降！」
馬超大怒，意欲突前擒之，見呂布背後一人，睜圓怪眼，手提鋼刀，勒馬而立，疑是典韋，乃揚鞭問道：「聞汝軍中有惡來，可在？」
身後的典韋提刀大叫道：「俺便是那陳留典韋！」目射神光，威風抖擻。
馬超不敢動，唯恐呂布與典韋二人一起上，必然不是敵手，因而勒馬回營。
呂布亦引典韋回寨。兩軍觀之，無不駭然。呂布笑著對諸人道：「賊亦知典韋乃古之惡來也！」
典韋也是被馬超惹起戰意，便就大聲道：「俺來日必擒馬超。」
呂布故意激將道：「馬超英勇，不可輕敵，唯有本侯親自出戰才是。」
典韋果然中計，當下大叫道：「某誓與死戰！」即使人下戰書，說惡來單搦馬超來日決戰。
馬超接書大怒道：「這黑廝，如何敢這般相欺耶！」即批次日誓殺「惡來」。
馬岱知曉典韋，勸道：「兄長，呂布軍中不少好手，若是他們來個車輪戰，只怕我等無人可敵啊……」
馬超冷笑道：「明日十個回合便就誅殺那典韋，不逼出呂布來，豈能罷休……」
馬岱聞言，也就不勸。
次日，兩軍出營布成陣勢。馬超分龐德為左翼，馬岱為右翼，韓遂押中軍。超挺槍縱馬，立於陣前，高叫：「惡來快出！」
呂布在門旗下回顧眾將曰：「馬超之勇不下於本侯，只可惜卻為敵手！」
言未絕，典韋拍馬舞刀而出，一路上大叫不止。
馬超見狀也是不懼，便就挺槍接戰。
二人鬥了一百餘合，勝負不分。馬匹睏乏，各回軍中，換了馬匹，又出陣前。又斗一百餘合，不分勝負。典韋性起，飛回陣中，卸了盔甲，渾身筋突，赤體提刀，翻身上馬，來與馬超決戰。兩軍大駭。兩個又斗到三十餘合，典韋奮威舉刀便砍馬超。超閃過，一槍望典韋心窩刺來。典韋雖然魁梧卻也靈活，眼疾手快之下便就棄刀將槍挾住。兩個在馬上奪槍。到底還是典韋力大，只聽得一聲響，拗斷槍桿，各拿半節在馬上亂打。
中軍的呂布恐典韋有失，遂與徐晃、張頜兩將齊出夾攻。
那邊龐德、馬岱，閻行見呂布將齊出，麾兩翼鐵騎，橫衝直撞，混殺將來。
一邊是北方最強諸侯，另一邊卻是世代生活在馬背上，兩隻人馬交戰在一起，居然不分上下。
呂布原本以為對方最強者不過就是一個馬超，他若是抵住此人，定然無恙，不料馬超手下的龐德，馬岱皆是當世勇者，而那閻行的武力似乎也不在馬超之下，當真人才濟濟，因而鬥了許久，呂布不願在此地空耗人馬。
恰在此時，韓遂卻是令人放箭。
雖說這弓弩乃是向呂布軍發射，但或多或少也是射中不少他們自己的人，但也正是如此一來，呂布軍的陣型稍微被打亂。
馬超，馬岱見狀，急令馬家軍發動突擊，全然不顧大部隊，反倒是攻破了呂布的陣型。
呂布軍大亂，連典韋手臂也是中了兩箭。諸將慌退入寨。
馬超直殺