蔡瑁為人自負，當然他是二十水師都督，一般人也真不放在他的眼中，因而見是區區一個佐將便就大為不滿，道：「你一個無名小輩，如何能與趙雲對抗，若是戰敗，豈不是無故損了我軍士氣。」
魏延怒道：「我雖為小將，可爾等皆是不戰，任由趙雲叫囂，豈不是更加損害軍心，不如讓我出戰，若是敗了無話可說，若是勝了，定可讓呂布軍知道我們荊州軍的厲害。」
劉琮見魏延氣勢不凡，因而心動，便道：「那魏延你便出戰就是。」
魏延大喜，接過將令便就拍馬殺出。
趙雲不料還真有人敢出戰，便就想迎戰。
張頜攔住趙雲，笑道：「此人就交給我了。」
趙雲笑道：「好，那將軍可要小心了……」
張頜應了一聲，便就拍馬殺出，大聲道：「來著何人？」
魏延道：「荊州魏延，你是何人，可是趙雲？」
張頜冷笑道：「冀州張頜，看招！」
二人不再多言，便就交戰在一起，卻是二十回合不分上下。
在後面觀看的趙雲是知道張頜的實力的，見那荊州將領居然穩穩守住，而且微微戰友優勢，不由重視，對身邊的田予道：「本以為南方無猛將，但此時看來，卻是我們少見了。」
田予道：「此人雖勇，可惜荊州軍早已喪膽，將軍，但你出手，須得十個回合擊敗此人，則襄陽城，再無一人敢與主公為敵。」
趙雲聞言，微微點頭，之後拍馬而出，大聲道：「儁乂稍息，趙雲來也。」
張頜本不願趙雲出戰，但這次他是主將，自己是副將，故而擋開魏延一擊，也是退後。
好一個魏延，雖然已經戰得張頜多時，卻也不懼趙雲此時來，反而因為聞聽趙雲之名，激發血性，便就上前迎戰。
趙雲此時毫無留情，利用坐下良馬只是遊記，待得魏延心浮氣躁之時，卻是猛然發力，本要在十個回合之內解決，卻不料在第七個回合就已經被趙雲擊落馬下。
一群小兵上前，就魏延綁了送到軍中。
趙雲冷笑一聲，銀槍一指，高聲道：「我家主公三日後便就前來，你們若是歸降，則可保原有官職，你劉琮亦可富貴一生，若是頑抗，有如那旗。」
言畢，趙雲取出長弓，只是一箭便就將那荊州大旗從中射斷，此等神射完全不下於呂布，因而引得三軍歡呼。
那城頭上的荊州軍卻是人人自危，皆是看著那從中而斷的軍旗，默然不語。
回到府邸，劉琮久久不語，直到自己的母親親來，卻是屏退了諸人，只留下蔡夫人與蔡瑁，驀然大哭起來。
蔡夫人心疼兒子，也是聽聞了趙雲的神威，便就對其弟弟蔡瑁道：「那趙雲不過是呂布手下一個將軍，便就已經如此難以對付，若是呂布親至，我等又能如何應對，弟弟啊，不如我們降了吧……」
蔡瑁聞言，大為不滿，只是今日看的趙雲神威，反觀軍中將士卻是兩相分明，實在沒有再戰的意義了，因而也是同意。
次日，劉琮召集文武，說明了他的意思。
謀士蒯越，韓嵩等人有心一戰，但迫於主公無心，將士無力，為了保全荊州百姓，也只得複議。
至於蔡瑁，張允等人更是如此。
唯有那王威卻是怒道：「老主公一生的基業都在荊州，如今屍骨未寒，你們卻是言及投降，日後若是下的九泉，我等如何有臉面見到老主公。」
眾人心中愧疚，皆是不能應答。
王威上前跪地，對劉琮道：「主公，事情還沒有到必須要投降的地步，只需要誅殺呂布，則局勢當有翻轉之勢。」
劉琮輕聲無力道：「那呂布乃是當世猛將，手下更是人才濟濟，你有何辦法對付他？」
王威道：「趁呂布來受降沒有防備之際，以奇兵擄獲呂布，以此作為要挾，然後乘勢奪得中原，如此一來即可解了荊州危難，更是主公的大好機會。」
劉琮聞言卻是嘆道：「我非我父，只求安然度過餘生，就當對不起你，對不起我父親吧……」
王威大嘆，卻也只得作罷。
兩日後，呂布果然到來，同來的還有十七萬大軍，與趙雲，張頜回合後，威風凜凜。
劉琮手捧刺史官印，與韓嵩，蔡瑁，張允，王威，蒯越等人一同出城，獻與呂布。
趙雲代為接收後，交與呂布。
呂布親下赤兔，抓住劉琮的手，笑道：「這荊州沃野千里、士民殷富，都是景升之功啊……」
聞聽父親之命，劉琮想到自己丟失基業，不免愧疚，因而流淚。
呂布見狀，便道：「這荊州之地還是讓荊州人來治理。」
劉琮聞言，大為驚異。
入得城中，呂布大肆封賞，如蔡瑁等人都是保有原來的職位與軍隊，因此蔡瑁等人皆是心服。
一一封賞，呂布突然言道：「何人是魏延？」
那日前被俘的魏延便就出眾道：「末將便是。」
呂布笑道：「可願降我？」
魏延道：「願降。」
呂布笑道：「好，如此，本侯便封你為襄陽軍司馬，擁兵五千人，可好？」
魏延大喜，這一下他可是從一員佐將直接升為副將，還擁有了自己的部曲，乃是大大的幸運。
待得魏延下去，呂布又道：「何人是王威？」
王威道：「在。」
呂布笑道：「日前本侯聽聞你曾獻計說是趁本侯來受降沒有防備之際，以奇兵擄獲本侯，以此作為要挾，然後乘勢奪得中原，可有此事？」
王威聞言，心中大驚，不想呂布居然已經知道此事，看來軍中是有了姦細，便是當日用此計也是行不通，因而正色道：「不錯，皆是我王威一人所為。」
劉琮聞言，稍稍安心。
呂布卻是大笑道：「有勇有謀，大將之才，今令你前往江陵，為本侯征戰，你可願意？」
王威聞言，死裡逃生，急忙答謝。
其後，呂布令蒯越，王威前往江陵等地招降，很快就平復荊州數郡之地，之後聽從諸葛亮之言，立即採取安頓州吏民的措施，下令「荊州吏民，與之更始」，大力宣傳荊州「服從之功」，上表天子封侯授位，荊人因此被封侯者就有十五位，任用荊州名士韓嵩、蒯越、鄧羲等人，任命文聘為江夏太守，蔡瑁為從事中郎、司馬、張允為長水校尉等。
至此，荊州九郡，呂布已經得其五郡，天下之勢一分為二。