遠在青州的趙雲，這段時間可算是風光無限，年紀輕輕便就成為呂布倚重的大將，力壓顏良，高順等人出任青州之戰的主將，如高覽，高順，公孫越這樣的人物也是要聽其指揮，可見呂布對他的看重。
一般來說，若是軍中出現一個後起之秀，那些軍功赫赫的將領勢必會有些微詞，但是出人意料的是這些在趙雲軍中卻是少有，甚至是沒有。
不但是高順，高覽，便是田忠書，田豫，呂曠，呂翔這樣的人也是甘願聽從，事事以趙云為主。
因為已經完成了既定的任務，所以趙雲在佔據齊國之後，先是整治青州軍務，繼而安撫民心。
因為意外的得到降將管亥的協作，在青州一地倒是處置的甚為順利，只不過在北海與東萊二地卻是遇到少許阻礙。
先說這北海啊，原先是北海相孔融所屬，但是後來被袁紹所得，不過也因此引出劉備率軍攻打北海，逼走袁紹之後，這北海也是屬於劉備，是他第一塊屬地，要不是後來入主徐州得到更大的地盤，只怕這北海便是首功之地，因而在北海之地遇到的問題也是最多；再說那東萊，卻是因為青州主將太史慈乃是東萊人，在當地的威望極高，雖然太史慈不敵趙雲被逼出青州，但是當地的人卻是不肯如此輕易的投降，其中還有個插曲，那太史慈的老母聞聽太史慈敗走東莞之後，便就拋頭露面，公開講明其子太史慈雖然敗走，但是她老太太卻是誓死不降劉州牧以外之人，因而引得鄉人同心。
要不是公孫越見其乃是一介女流，而且還是上了年紀的，勢必要誅殺此人。不過，公孫越也沒有放過老婦，畢竟他是劉備大將太史慈之母，若是將她收押在軍中，只怕還是一招對付太史慈的妙招，因為那太史慈可是以孝順著稱的。
但公孫越提出這個意見後，軍中各將雖然不屑，但是在如今這個局勢，說不準還真是一個好辦法，以太史慈的本性勢必要出戰。
但趙雲卻道：「挾其老母未戰，不義也，主公仁義之師，不可因我等所為而丟了威風，我等不但不能對付這老婦，反而還要好生招待，送回她本來所在之地。」
公孫越本來也只是隨意提起，倒也沒有真的想要這麼做，趙雲如此說倒也省事，因而便就令人送回去，對於其他人也是大為寬善，反而比以往好上不少。
之後，趙雲於半個月後對東莞郡發動進攻，卻不料行軍之中比起青州可是難上數倍，不時有些小麻煩出現，弄得全軍上下煩不勝煩。不過在東莞郡，趙雲的人馬卻是出人意料的沒有遇到徐州主力，便是那太史慈也沒有出現，這讓趙雲有些不安，出於謹慎而決定暫時緩停進攻，因而少許的浪費了一些時間，不過在打聽到太史慈已經不再東莞郡的消息後，趙雲便與公孫越二人分兵突入東莞郡，雖沒有遇到大的抵擋，但是卻是異常的艱難。
當初攻佔青州，趙雲他們也不過只是用了三個多月的時間，但是在徐州東莞郡卻是足足用了一個多月也才攻佔一半而已，可謂難矣，但這還不是最糟的，因為不熟悉地形，在一些地勢險要的地方，趙雲的先頭部隊屢屢受襲，因而將士多有擔憂，無形之中也是減緩了大軍的攻擊速度。
而在此時，率軍撤走東莞郡的太史慈則是率三萬大軍前往任城，之後與原本是袁術的舊將陳到，雷薄二人招募五萬人馬直取東平。
陳到，雷薄二人自從在壽春被俘之後，因為關羽愛其忠義，故而不殺而是送往徐州交與劉備處置。
說是處置，其實關羽也是明白，自己可不是說降的那塊材料，但是其兄長劉備確是。果不其然，劉備的一番仁義之話後，就讓陳到感悟，與雷薄為其效勞。之後，劉備也再是表現出他的能力，當即就是封給陳到兵馬，此時更是委以重任，讓其駐守在任城。
與太史慈的人馬彙集之後，不做等待，五萬大軍便就齊力殺出。
東平守將徐晃，雖然是新近上任，但是當日呂布當著所有人的面將權力賦予其人，手下將士雖有貓膩，但在表面上還是頗為恭敬的，之後擋住太史慈數十次的進攻，防禦得當，堪稱大將。
太史慈因為強攻不能，便就打算使用暗謀，先是派人散步謠言說是呂布在前線戰敗，繼而又是謠言說東平城中糧草不濟，遲早要破，種種手段都是以攻心為上。
徐晃卻也不懼，你說呂布戰敗，他便言道：「主公十年征戰，殺敵無數，獲勝百場，誅邊章於破羌，斬牛角於東曲，退袁紹與南皮，奪韓馥在鄴城，今劉備兵少將寡，主公兵多將廣，有何可言，不過詐幌之語，卻可見劉備心慌。」
再說那糧盡之事，徐晃也是極為聰明，改一日兩餐為一日三餐，當然也只是維持了一周的時間，但也絕對足夠說明城中糧草是不會出現短缺，此等謠言也漸漸散去。
在郭嘉的計畫中，在呂布的三路人馬中，只要能破其一路，則可以為小沛等地爭取更多的時間，時間拖得越久，呂布所要消耗的也就越多，等到時間的推移，那時候曹操，劉表等人是什麼反應卻是不為人所知，想來對呂布是沒有好處的。
太史慈武藝出眾，而且早年就跟隨劉備左右，深受他的器重，領兵也是有一套，加上邴原等人的協助，五萬人馬打兩萬東平軍想來是不會有什麼問題，但卻想不到呂布帳下居然在此時有多出一員虎將，死死守住了東平不得讓太史慈進取半分。
太史慈心急之下，令大軍強攻卻是損失慘重，一月之後差不多有七千人傷亡，可東平城卻還是屹立不動。
其實啊，此時的東平城也不是沒有壓力，畢竟以兩萬人對抗五萬，在人數上到底是不敵的，好在徐晃大才，每每逢戰便就親臨戰場，奮勇殺敵，因而鼓舞士氣讓敵軍無功而返，但是久防之下必有一失，故而今日徐晃召集手下將領商議如何決斷。
留城謀士崔琰，甚有謀略，雖然在軍中比不得田豐他們那般出名，但也是一個不可小視的人物，在眾人皆是無計可施的情況下，獻出一計。
「縱觀這幾日，敵軍不計代價的對東平發動強攻，可見他們對此地的勢在必得，也可看出對手想要拿下此地的目的就是為了讓主公分心來救，故而我等固守這一方針是沒有錯的，但是久守挨打，一來士氣不振，二來日久生變，故而當於守勢中勝上一場，則大事可定。」崔琰道。
徐晃恭聲道：「請先生教我。」
崔琰笑道：「既然太史慈要攻，我們便給他一個機會，不過我們還得堅持半個月，等到他心煩意亂之時，此事才大有可為。」
徐晃聞言，只是答應，其後崔琰說出心中所想，眾人這才明白。
再過去半個月後，崔琰派人暗自出城前往太史慈軍營，說是原因充當內應，詐開東平城。
太史慈大喜過望，隨即應下，與其約好時間，便就打發他回去。
軍師邴原自然有擔憂，便就勸太史慈小心為上。
太史慈笑道：「此事我心中有算，不過這是千載難逢的機會，豈能不試。」
邴原想了想也是，如今主公劉備在小沛一帶與呂布交戰正自艱難，若是此時能夠在東平打開局面，則劉備也就安全了，因而道：「可派一大將前往，將軍在後接應，如此可好？」邴原這話也是在理，三軍主將乃是軍中將魂，不可輕離。
不想太史慈卻道：「我為主將，若不能上場反是讓部下代我范險，豈不是讓他人笑話。」
「可是……」
「軍師不必多言，此事就這麼定了」，太史慈道：「陳到，令你為大將，駐軍後援，雷薄為副將，令一軍在側面接應，可聽明白了嗎？」
陳到，雷薄二人起身道：「是，將軍。」
等到那約好之日，太史慈率一萬軍先行前去，陳到，雷薄在旁接應。不過事與願違，那人果然是假的內應，待太史慈發動攻擊之時，卻是從旁射出箭羽無數，之後徐晃等人又是殺出，衝擊太史慈軍馬。
奈何太史慈雖然勇猛，但在黑夜中不能遠視，驀然中了一箭，之後在副將的護佑下退出東平城。
大將陳到，雷薄見狀卻是趁勢殺出，對東平城來了一番猛攻。只是徐晃他們早有準備，這城自然是攻不下的。
殺至天明，在城門之處浮屍數千，慘不忍睹。
此役，徐晃方折兵四千，而太史慈他們卻是折兵一萬，可算是吃了大虧，更重要的是次日當晚徐晃居然反其道而行之，率軍三千殺出，這回就連邴原也是沒有想到，逼得太史慈他們後退五里之地，而輜重糧草損失大半，東平安矣。