管亥戰敗的消息很快就傳到了臨澤，傳到了太史慈的耳中，這是趙雲他們故而而為之的。
如今青州軍的處境已經大不如前，雖然在兵力上看起來也不是相差太多，趙雲，高覽，高順，乃至加上公孫越的人馬也不過六萬人，而光是太史慈的人馬就有四萬餘，而其他幾個還未落入趙雲手中的城鎮多多少少加起來也得有數萬，所以在兵力上只怕是沾不得什麼優勢。
但是如今地丟了，戰敗了，可就不一般了。
管亥雖然在別人眼中算不得什麼大將之才，但是青州是一個極其特殊的地方，這裡面的賊人只怕是全中華最多的，劉備先前招募的數萬人馬之中至少八層都是落草為寇過的，故而身為前黃巾大將的管亥這一投降，帶給青州軍的打擊可遠遠勝過將其斬殺來的大。
城中太史慈銀牙暗咬，卻是無可奈何，想不到自己派出去解救北海的人馬居然反過來成為他人的部隊，這可說是一個極大的諷刺。
「軍師，如今該如何是好？」
事到如今，太史慈除了一腔熱血，只怕也是無能為力，因而不得不求救與別駕邴原。
邴原暗嘆一聲，繼而道：「敵雖然佔據北海，東萊等地，但是初來乍到勢必不能安穩，將軍可一方面派出姦細擾亂他們，另一方面則是尋機一戰，如今我全軍戰士繼急需一場大勝來鼓舞士氣，如此城可守，地不丟。」
太史慈鼓起信心，言道：「就以軍師之言為先，只是想不來向將軍他們居然敗得如此悄無聲息，若是他在，本將也可放心去戰。」
邴原道：「暗渡陳倉啊，想不到那呂布除了田豐，沮授二人以外，居然還能有如此智謀之士，果然深不可測。」
「軍師……」，太史慈起身道：「這些話就不要多說了，免得讓手下人聽了去，更加不堪。」
邴原應了一聲，退到一旁。
其後，太史慈吩咐副將們各自安排，而他則是率軍前去挑戰趙雲。
只是如今的趙雲，高覽等人卻是避其鋒芒，只是打著游擊，不再與太史慈硬碰硬，而是要等高順，公孫越等軍前來，一起圍攻就是。
太史慈求戰不得，又不能將戰線拉的過長，以免兵力不足給予他們機會，因而只是修復重要地點，之後便是向徐州等地求援。
只可惜如今徐州等地的也是吃力的很，劉備親率三萬大軍，以陳登為軍師，陳到，雷薄等人為副將如小沛以拒呂布，而其三弟張飛則是與郭嘉一同守任城，對抗呂布大將麴義的先登軍。
擊敗麴義後，郭嘉出奇謀，居然令人度過白馬港，從後襲擾呂布糧道，因而逼得呂布不得不派出一萬人馬看護糧道，之後猛將張飛率三千精銳之師偷襲濮陽，搶掠一番後便就離開，讓呂布吃了一個不大不小的虧。
在沮授等人的勸阻下，呂布終是按捺住對任城發兵的念頭，此時也剛好聞聽大將麴義被送到東平城的消息，也是令大將顏良，辛評等人看守山陽，自己則是帶著沮授等人急急前往東平看望麴義。
可憐麴義智謀雙全，乃是呂布帳下不可多得的大將，其勇猛雖然不及顏良，智謀不及田豐，但綜合實力卻是軍中數一數二，唯有趙雲，高順等寥寥幾人可以相提並論，手下親自打造出來的先登軍更是精銳之師。
只可惜，多年的勝仗讓這位麴義將軍也是稍稍昏了頭，居然中了郭嘉的示弱之計，率軍輕入之時中了埋伏，被猛將張飛撞上。
因為種種原因，此時張飛的名聲只怕還比不上麴義呢，因而麴義也是不懼這張飛，不想卻在亂軍之中被張飛挑飛一隻手臂，敗下陣來。
主將一敗，縱然先登軍身經百戰，此時也是不由慌了神，加上張飛乃是當世猛將，其勇不再呂布之下，一柄丈八蛇矛如毒蛇吐芯，有如藏龍出海，只是一人便就殺出一條血路，生生的將先登軍一分為二，其後大敗，損兵無數。
麴義，為將者，若是失去一臂，幾同毀了一生，單手不能再馬上穩定，他成名的箭術也是廢了，日後能不能過去這一關還是一個難題。
等呂布看到麴義的時候，他雖然已經抱住性命，但是言語之間大見頹勢，只因現在他尚在傷重之時，要不然以呂布的脾氣定要好好的教訓他一頓。
不想，這一戰，居然折損了麴義，讓呂布大勝之餘也是極為憤恨。
都是千軍易得一將難求，麴義是跟隨呂布最早的那幾人，不但對他忠心耿耿，更重要的是他是呂布軍中難得的大將之才，如今折損在張飛之手，當如也是去其了一臂，他如何不怒。
但憤怒之中，呂布更是怒的郭嘉，不想山陽因為郭嘉的離去讓其奪下，而任城因為他的到來，卻是擊敗先登軍，如此一來一往倒是打了個不分勝負，好在那青州之地總算是落入了自己的手中，劉備危矣。
公元199年四月，呂布兵出鄴城三路，一路由呂布親自領軍，兵八萬攻濮陽，山陽；第二路，大將麴義率軍兩萬攻任城，以為策應；第三路，後起之秀趙雲趙子龍為主將，高順，高覽，公孫越，劉曄等為部將，兵發樂安郡。
五月，呂布軍攻下濮陽。
六月中旬，高順，公孫越二軍先取壽光俘獲青州大將向寵，繼而攻取北海，東萊等地。
七月，呂布軍，攻下山陽，義釋山陽大將臧霸及數千俘虜，屯聚待後。
七月中旬，高順，公孫越二軍擊破青州援軍管亥部，收服黃巾舊將管亥等，對四戰之地齊國形成合圍之勢。
八月，想不到的是在攻打任城的麴義部卻是傳來消息——麴義戰敗，重傷歸陣，折兵七千餘人，丟失輜重大半。
八月中旬，被圍困三個月後，齊國臨澤大將太史慈不得不率軍突圍，領兩萬人退守徐州東莞郡。
八月底，呂布下令三軍暫停攻擊，採取守勢，至此呂布對劉備的這一戰暫時告一段落。
總計這次大戰，歷經四個多月，呂布以折損二萬人的代價順利接收濮陽，山陽乃至大半個青州之地為最為結局，斬殺劉備帳下周倉，杜遠，裴元紹，吳敦等將，俘虜向寵，招降管亥等人，斬兵五萬人，獲得兵甲輜重無數。